天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
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天津红日药业股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二零一三年十二月
天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
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声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、实际控制人或其直系亲属。
本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的限制性股票激励计
划。
天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
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特别提示
1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“公司”或“本公司”）
首期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”或“激励计划”）
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关
于股权激励有关事项备忘录1、2、3号等其他有关法律、法规以及《公司章程》
等规范性文件，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定。
2、本激励计划采用限制性股票方式，对公司董事（独立董事除外），高级
管理人员，核心技术（业务）人员以及其他激励对象进行长期性激励。
3、公司因实施限制性股票激励计划所需要定向增发的股份总数累计不超过
公司股本总额的10%；任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司
总股本的1%。
4、公司拟向激励对象授予900万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公
司股本总额37,397.23万股的2.41%。其中，首次授予限制性股票数量为810万股，
所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的2.17%、占本限制性
股票计划授予总股份数量的90%；预留90万股限制性股票授予给预留激励对象，
占股本总额的0.24%。
预留限制性股票的授予应在本计划首次授予日后12个月内进行。本激励计划
的实施不会导致限制性股票分布不具备上市条件。
在预留限制性股票授予前应召开董事会，确定授予的权益数量、激励对象名
单、授予价格等相关事宜，并按照相关规定披露授予情况的摘要。
5、本计划的标的股票来源为公司定向增发的股票，适用于首次授予及预留
的限制性股票。
6、定向增发方式的授予价格不低于本计划首次公告前20个交易日公司股票
均价的50%；且此方式下取得的股票自授予日起十二个月内不得转让，激励对象
为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
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本计划首次授予及预留限制性股票的授予价格定价均遵循上述原则。
7、激励对象中，公司董事长姚小青为持股5%以上的主要股东，需经股东大
会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性
股票激励计划；其余持股5%以上的主要股东、实际控制人及该等人员直系近亲
属均未参与本激励计划。
8、本计划首次授予的限制性股票分三期解锁。授予日在股东大会批准该激
励计划后，且在本计划规定的授予条件成就的情况下，由董事会确定。
9、在激励计划有效期内发生，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票
数量及所涉及的标的股票的数量将根据本计划相关规定进行调整。若在上述期间
内，公司在本计划外定向增发新股，限制性股票数量不做调整。
10、本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予日起计算，最长
不超过四年。
限制性股票自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内
分期解锁。实际可解锁数量应与公司和激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具
体解锁期时间安排如下：
解锁期 可解锁时间
可解锁限制性股票
比例
第一个解锁期
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个解锁期
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解锁期
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
预留的限制性股票在该部分限制性股票授予日起满12个月后，激励对象在未
来24个月内可以解锁，具体解锁期时间安排如下：
解锁期 可解锁时间
可解锁限制性股票
比例
第一个解锁期
自预留部分限制性股票的授予日起12 个月后的
首个交易日起至相应的授予日起24 个月内的最
后一个交易日当日止
50%
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第二个解锁期
自预留部分限制性股票的授予日起24 个月后的
首个交易日起至相应的授予日起36 个月内的最
后一个交易日当日止
50%
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于担保或偿还债务。
11、限制性股票解锁条件：
激励对象已获授的限制性股票全部解锁必须同时满足如下条件：
（1）公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七
条、第八条中规定的不得解锁的情况；
（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负；
（3）根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格；
（4）公司业绩达到考核目标。
本计划首次授予的限制性股票分三个解锁期解锁，公司与对标公司的基期均
取为2012年度（公司2012年度经审计的营业收入为122,925.17万元、归属上市公
司股东扣除非经常损益的净利润为23,168.89万元），每一期解锁的业绩条件如下：
解锁期 绩效考核目标
第一个解锁期
相比基期2012年，2014年净利润增长率不低于68.80%，2014年净资产
收益率不低于12%
第二个解锁期
相比基期2012年，2015年净利润增长率不低于110.80%，2015年净资产
收益率不低于12%
第三个解锁期
相比基期2012年，2016年净利润增长率不低于153.00%，2016年净资产
收益率不低于12.5%
预留部分的限制性股票分两个解锁期解锁，基期同样为2012年度，每一期解
锁的业绩条件如下：
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解锁期 绩效考核目标
第一个解锁期
相比基期2012年，2015年净利润增长率不低于110.80%，2015年净资产
收益率不低于12%
第二个解锁期
相比基期2012年，2016年净利润增长率不低于153.00%，2016年净资产
收益率不低于12.5%
注1：上述指标均以经审计的年度财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣
除非经常损益的净利润，加权平均净资产收益率以归属于上市公司股东扣除非经常损益的净
利润作为计算依据。
注2：锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
注3：如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润
应在其公告的募投项目达产后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。
注4：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述第“4”项中的
解锁条件，则由公司董事会决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司
回购注销。回购价格为授予价格。
公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但公司在本计划有效期
内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及提取激励基金资助激励对象购买
限制性股票的情况。
13、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，
报中国证监会备案。中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司
股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的
同时，提供网络投票方式。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
14、在证监会对本计划进行备案的过程中，若公司拟修改权益价格定价方式
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或激励方式，将由董事会审议通过并公告撤销原限制性股票激励计划的决议，并
同时向中国证监会提交终止原限制性股票激励计划备案的申请。公司董事会审议
通过撤销实施限制性股票激励计划决议或股东大会审议未通过限制性股票激励
计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议和披露限制性股
票激励计划草案。
15、红日药业承诺在披露本次限制性股票激励计划（草案）前30日内，未发
生或正在进行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存
在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
16、本计划于公司股东大会审议通过后，由公司董事会在本计划限制性股票
授予条件成就后30天内按有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。
17、红日药业承诺自披露本计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后
30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
18、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件。
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目 录
特别提示........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 9
第一章 总则................................................................................................................ 11
第二章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 12
第三章 限制性股票的股票来源、股票数量和股票分配情况................................ 13
第四章 限制性股票授予价格.................................................................................... 21
第五
