证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2022-003
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于转让互联港湾17%股权暨签署《股权转让协议》的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华星创业”）于2021年11月25日披露《关于转让互联港湾17%股权暨签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2021-075）。2021年12月15日，公司披露了聘请的坤元资产评估有限公司出具北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）股东全部权益价值评估项目的资产评估报告以及北京大成（上海）律师事务所就互联港湾股权转让事项《关注函》的回复出具相关的法律意见书，详细内容见当日公告。现就《关于转让互联港湾17%股权暨签署<股权转让协议>的公告》补充披露主要内容为：
1、截至2021年9月30日，互联港湾的评估价值
坤元资产评估有限公司已经完成对互联港湾的评估工作，根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2021]801号），截至2021年9月30日，互联港湾股东全部权益的评估价值为-170,287,134.15元。
2、2020年12月31日，互联港湾经审计的财务数据（未合并）
根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（鼎
立 会 [2021]A01-017 号） ， 互 联 港湾 截 至 2020 年 12 月 31日 的资 产 总 额 为
289,022,949.66元，负债总额为371,741,481.90元，净资产为-82,718,532.24元。
3、杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）、宁波梅山保税港区颢腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“颢腾投资”）履约能力进一步分析
大程科技：大程科技自2018年以1.33亿元受让互联港湾34%股权以来，其主
要资产为互联港湾股权，互联港湾的经营情况决定了大程科技的财务状况。大程科技受让互联港湾34%股权后一方面为互联港湾提供资金协助，另一方面协助其开拓业务。就公司而言，通过《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）的交易，公司获得大程科技支付的1.33亿元股权转让款，同时大程科技协助互联港湾解除公司为互联港湾提供的2.02亿元的担保以及互联港湾逐步归还公司的借款（1.27亿元降低到2,900.00万元），公司的损失及债权风险在逐步降低。近年来，互联港湾虽然收入有大幅增加，但其一直未能盈利，经营情况未得到根本的改变。根据大程科技目前的资产及现金状况，其没有能力按原协议约定价格履行回购股权的义务，即以6,664万元向华星创业收购剩余的互联港湾17%股权，也无力支付1,333万元的违约金。
颢腾投资：颢腾投资已于2021年11月26日向公司支付了意向金145万元。根据颢腾投资提供的银行账户明细，截至2021年12月10日，颢腾投资银行账户余额1,115.75万元。虽然颢腾投资目前拥有的自有资金不够充足，但颢腾投资说明其将通过包括但不限于自筹等方式按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款。
大程科技已构成违约的情况下，鉴于颢腾投资目前财务状况、收购资金安排及股权价款支付安排，颢腾投资相对于大程科技而言，更具备履约能力。
4、关于同意本次股权转让的原因进一步说明
（1）2018年大程科技受让互联港湾股权后，就华星创业为互联港湾提供的1.27亿元借款和2.02亿元金融机构借款的担保两大事项，大程科技向华星创业提供了互联港湾34%股权质押担保。目前，大程科技资产状况无法以6,664万元向华星创业收购剩余的互联港湾17%股权，也无力支付1,333万元的违约金，如强制要求大程科技履行，公司难以获得股权转让款或违约金。公司本次将剩余17%股权以低于大程科技回购价格转让给颢腾投资，是综合大程科技履约能力和互联港湾目前的实际经营状况、净资产价格及本次评估价值，尽其最大努力将该股权投资变现，从而最大程度的挽回损失。
（2）虽然公司本次将剩余17%股权以低于大程科技回购价格转让给颢腾投资，但转让价格高于互联港湾每股净资产价格及评估价值，且覆盖了大程科技本次应支付的违约金，公司已尽可能将该股权投资变现，最大程度的挽回损失，定价合
理。
（3）鉴于公司与互联港湾除拥有其17%股权以外，还拥有2,900万元的债权等复杂的利益关系，基于当前互联港湾的经营现状、评估价值、大程科技的财务情况、任志远的个人公开涉诉信息情况，公司董监高从公司及投资者的根本利益出发，审时度势，综合分析对比了各个方案（包括不限于本交易方案、诉讼等措施），最终选择同意本次股权交易。
（4）《股权转让协议》等本次交易相关安排风险较小，且在交易中考虑到收购方的需求等因素，公司决定暂时不追究大程科技的违约责任，但前提是本次股权转让顺利完成，并非完全放弃追究大程科技的在原协议项下的违约责任。股权转让若顺利完成，则《股权转让协议》约定的对价高于大程科技应支付的违约金，且从公司作为互联港湾股东的角度考虑，避免了后续互联港湾一旦经营不善存在的被债权人要求在股东出资范围内承担赔偿责任的风险；另一方面，公司保留了在颢腾投资未能履约的情况下重新向大程科技追究违约责任的权利。若本次交易最终未达成，公司未收到颢腾投资支付的全部1,450万元股权转让款，则根据该《股权转让协议》，颢腾投资因逾期付款超过30日的应向华星创业支付股权转让总价款20%的违约金即290万元；且公司在股权未能成功转让时仍保留按原协议约定的追索大程科技1,333万元违约金的权利，对于公司来说不存在额外增加的风险。
5、审议程序
第六届董事会第十一次会议审议通过本议案，第六届监事会第十次会议审议通过本议案，独立董事发表相关的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。特别提示：
1、公司与颢腾投资就公司转让互联港湾17%股权及相关事宜达成一致，双方分别于2021年11月18日、2021年11月24日签署《股权转让协议》，公司同意作价1,450万元向颢腾投资转让互联港湾17%股权，本次股权转让款分3笔进行支付，款项付清后公司办理股份转让手续，但协议履行期限较长，互联港湾营业情况亦不稳定，故存在履约风险。
2、颢腾投资已于2021年11月26日向公司支付了意向金145万元，剩余两笔股
权转让款因协议约定的付款期限未到，尚未支付。根据颢腾投资提供的工商档案及其提供的《情况说明》、银行账户明细，截至2021年9月30日，颢腾投资全体合伙人认缴出资额为100.00万元，未实缴，资产总额138.00万元，负债总额27.00万元，净资产91.00万元；截至2021年12月10日，颢腾投资银行账户余额1,115.75万元。虽然颢腾投资目前拥有的自有资金不够充足，但颢腾投资说明其将通过包括但不限于自筹等方式按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款。
3、根据公司及董监高自查以及颢腾投资及其合伙人、程小彦、任志远提供的相关承诺函，颢腾投资及其合伙人与公司、互联港湾、大程科技、任志远、程小彦以及公司前十名股东（最近一期定期报告披露）、董监高不存在关联关系，亦不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、坤元资产评估有限公司已经完成对互联港湾的评估工作，根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2021]801号），截至2021年9月30日，互联港湾股东全部权益的评估价值为-170,287,134.15元。
5、本次股权转让最终实施尚需公司股东大会审议，虽然本次交易总价审批未到达股东大会审批标准，但鉴于本次转让价格与原协议约定的回购价格差异较大故提请股东大会批准。
6、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2021 年 11 月 18 日，颢腾投资签署关于转让互联港湾股权的《股权转让协
议》，2021 年 11 月 24 日，公司同意签署前述协议，公司拟作价 1,450 万元向
颢腾投资转让持有的互联港湾 17%股权，转让后公司不再持有互联港湾的股权。
关于本次股份转让的相关事项的说明：
1、历史背景。2018年9月28日，公司、任志远、互联港湾、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳前海”）与大程科技就公司转让互联港湾34%股权及相关事宜达成一致，签署原协议。原协议的主要内容公司将持有互联港湾34%股权作价1.33亿元转让给大程科技，已经履行完毕；原协议就
剩余17%互联港湾股权相关内容约定如下：（1）本次股权转让交割后的36个月内，大程科技承诺按本次股权转让的同等价格（即每1元注册资本对应的股权转让款为7.84元）向公司购买其持有的剩余17%互联港湾股权（对应注册资本出资额850万元）；（2）若大程科技没有按照原协议的约定按期向公司购买剩余互联港湾17%股权，需要向公司支付1,333万元违约金。
2、大程科技积极协助公司回收资金。原协议签署时互联港湾经营情况不佳，公司原实际控制人程小彦控制的大程科技以 1.33 亿元价格受让互联港湾 34%股权，并通过向互联港湾提供财务资助等方式协助互联港湾解除公司为互联港湾提供的2.02亿元的担保以及互联港湾逐步归还公司的借款（1.27亿元降低到2,900万元），积极协助公司回收资金。前述股权款的支付、担保解除和借款的归还说明了大程科技具备履约能力及诚意。
3、大程科技收购互联港湾 34%股权后，互联港湾近年连续亏损，经营情况
未及预期。大程科技目前没有经营业务，主要资产为互联港湾股权，互联港湾的经营情况直接影响了大程科技的履约能力。根据大程科技提供的未经审计的财务
报表及《情况说明》显示，截至 2021 年 9 月 30 日，大程科技资产总额 13,341.47
万元，负债总额 13,431.09 万元，货币资金 1.15 万元，净资产为-89.62 万元。
根据大程科技目前的资产及现金状况，其没有能力按原协议的约定价格履行回购股权的义务，即以 6,664 万元向华星创业收购剩余的互联港湾 17%股权，也无力支付 1,333 万元的违约金。
4、大程科技无能力回购，协助引入投资人。根据大程科技提供的情况说明以及财务报表，对于原协议约定的购买公司持有的剩余互联港湾 17%股权无履约能力，故积极协助公司引入其他第三方的投资人购买互联港湾股权，经过互联港湾其他股东同意公司本次具有优先转让权。
5、本次交易对方的诉求。颢腾投资提出诉求如下：“鉴于本企业本次收购的前提重要条件是互联港湾经营的稳定性，故希望互联港湾主要管理团队成员保持稳定，保持互联港湾经营稳定也有利于贵司债权的回收。有鉴于此，希望贵司在本次与本企业交易成功的前提下不要向杭州大程科技有限公司主张关于其未向贵司回购剩余互联港湾 17%股权的违约责任”。
共同发展的目的，经各方协商一致，拟签订《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），各方同意：如颢腾投资按照《股权转让协议》向我司支付累计 1,450 万元股权转让款、顺利受让我司持有的互联港湾 17%股权，则我司承诺不再按原协议第 14.1 条第（3）项追究大程科技未按原
协议第 4.2 条向我司收购上述互联港湾 17%股权的 1,333 万元的违约金。如颢腾
投资未能按《股权转让协议》约定向华星创业支付
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