证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2022-005
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于互联港湾逾期债务及相关业绩承诺补偿权利等事项的处置
暨签订《补充协议三》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年3月18日，杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）与北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）、杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）、任志远签署《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），就逾期债务以及原协议其他相关条款内容进行了协商变更。《补充协议一》签署时，互联港湾尚欠公司借款本金4,723.46万元，互联港湾承诺于2021年12月31日前清偿全部借款本金及利息。截至本公告日，2021年，互联港湾向公司累计归还借款本金1,823.46万元，尚欠公司借款本金2,900万元，互联港湾未按照《补充协议一》的约定按期归还借款。
2、2021 年 12 月 30 日，公司与互联港湾、大程科技、任志远签署《杭州大
程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”），就互联港湾尚未归还的 2,900 万元借款,达成延期还款方案。
3、本次《补充协议三》对于业绩补偿权利约定如下：若互联港湾按照《补充协议三》的约定清偿全部借款本金及利息，公司同意将该业绩补偿权继续全部转移给大程科技。
4、鉴于互联港湾经营情况不佳，虽然协议签署方具有履行协议的诚意，对应的债权金额亦不断的降低，但公司收回全部借款及利息仍存在很大不确定性。公司方面会加强对互联港湾的财务监管，督促其归还公司借款。
5、本次《补充协议三》的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、《补充协议三》经各方签字或盖章后成立，并自华星创业的董事会和股东大会批准本《补充协议三》之日起生效。《补充协议三》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
一、情况概述
2018年9月28日，公司、任志远、互联港湾、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳前海”）与大程科技就公司转让互联港湾34%股权及相关事宜达成一致，签署《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）。原协议签署时，互联港湾尚欠公司借款本金12,785万元，互联港湾承诺于2020年12月31日前全部清偿。截至2020年12月31日，互联港湾向公司累计归还借款本金8,061.54万元，尚欠公司借款本金4,723.46万元,互联港湾未按照原协议的约定归还公司借款。
2021年3月18日，原协议当事人在充分协商的基础上签署了附生效条件的《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），就逾期债务以及原协议其他相关条款内容进行了协商变更。《补充协议一》签署时，互联港湾尚欠公司借款本金4,723.46万元，互联港湾承诺于2021年12月31日前清偿全部借款本金及利息。2021年年初至今，互联港湾向公司累计归还借款本金1,823.46万元，尚欠公司借款本金2,900万元。
公司基于:1、互联港湾持续亏损且净资产为负的实际经营现状以及相关担保实际情况（下面有详细说明）；2、 2021年互联港湾归还1,823.46万元借款本金的实际成果；3、互联港湾17%股权已经达成转让协议，但尚未完成交割，公司需维持互联港湾的经营情况相对稳定，公司同意与互联港湾达成再次延期的还款方
案。2021年12月30日，公司与互联港湾、大程科技、任志远签署附生效条件的《杭州大程科 技有 限公司 与杭州 华星创 业通信 技术 股份有 限公司 等关于 北京 互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”），各方就互联港湾逾期债务的清偿安排以及相关业绩承诺补偿权利等事项的处置进行了变更。
《补充协议三》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。同时提请股东大会授权公司董事长朱东成先生全权代表公司处理《补充协议三》后续具体相关事项。
本次《补充协议三》的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、借款方以及担保方的相关情况
1、互联港湾的基本情况
名称：北京互联港湾科技有限公司
成立时间：2009年06月05日
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院7号厂房01-03层
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：任志远
与公司的关系：公司持有互联港湾17%股权
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务;计算机技术培训；基础软件服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外)；第一类增值电信业务中的互联 网数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第一类 增值电信业务中的互联网接入服务业务(增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月14日)；第二类增值电信业务中的信息服务业(仅限互联网信息服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年01月20日)。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2021]801号），截至2021年9月30日，互联港湾股东全部权益的评估价值为-170,287,134.15
元。公司持有的17%对应的评估价值为-28,948,812.81元。
根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（鼎
立会[2021]A01-017 号），互联港湾截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额为
289,022,949.66 元，负债总额为 371,741,481.90 元，净资产为-82,718,532.24元。（以上数据为经审计未合并报表数据）
根据互联港湾提供的财务报表，互联港湾未经审计的最近一年及一期财务数据（合并报表）如下：截止2020年12月31日，互联港湾资产总额28,634.34万元，负债总额39,160.28万元，应收账款总额17,172.42万元，净资产-10,525.93万元；2020年度实现营业收入35,526.03万元，营业利润-7,828.07万元，利润总额-7,796.92万元，净利润-7,688.33万元。截至2021年9月30日，互联港湾资产总额27,425.43万元，负债总额40,295.20万元，应收款项总额15,706.95万元，净资产-12,869.77万元；2021年1月-9月年度实现营业收入48,137.96万元，营业利润-304.65万元，利润总额-295.57万元，净利润-369.48万元。
（1）业务情况
大程科技受让互联港湾股权后，三年多时间，勉力维持互联港湾的经营。大程科技协助互联港湾积极开拓市场，已开通CDN业务、IDC转售业务，相关业务逐步增加使用量，业务稳定运营期间，合并月收入约可稳定在4,000万元，月均净现金流300万元。截至2021年9月30日，互联港湾财务报表的应付账款为276,640,325.28元，流动负债合计402,952,018.47元，虽然互联港湾收入规模较大，但其流动负债高达402,952,018.47元，且净资产为-82,718,532.24元，。整体经营风险仍较高。
（2）新股东引进情况
目前，互联港湾拟引入新的投资方颢腾投资，如《股权转让协议》顺利履行，颢腾投资将成为互联港湾新的投资者。
2、担保方的相关情况
任志远将互联港湾44%股权质押给公司作为公司向互联港湾提供借款及对外担保的担保，任志远为公司向互联港湾提供的借款承担个人连带责任保证。
大程科技将互联港湾34%股权质押给公司作为公司向互联港湾提供借款及对外担保的担保。根据互联港湾工商档案和企业信用网公开信息显示，任志远除持
有互联港湾44%的股权外，还持有北京新锐乐动科技有限公司（注册资本333.33万元）10% 股权（对应出资额33.33万元），持有深圳市博源阳光投资基金管理合伙企业（有 限合伙）（出资总额3,500万元）8.57%股权（对应出资额300万元）。因北京亚 信众合投资中心（有限合伙）诉任志远股权转让纠纷一案，目前任志远持有的上述互联港湾 44%的股权和北京新锐乐动科技有限公司10%的股权，已
被北京市朝 阳区法院（2021）京 0105 执 38065 号执行裁定书裁定冻结，且该
法院已于2021年9月23日向任志远发出《限制消费令》。中国裁判文书网显示，任志远因原告金秉铎起诉的“（2019）辽 0204 民初 3487号”民间借贷纠纷案未履行给付义务，被大连市沙河口区人民法院出具“（2020）辽0204执468号”执行裁定书，裁定冻结和划拨其本人银行存款，2020年3月19日，该法院出具“（2020）辽0204 执 468号之一”执行裁定书，认定任志远“无可供执行财产”，裁定终结执行程序，并于同日发出《限制消费令》对任志远采取限制消费措施。如果公司起诉任志远，也会面临其资不抵债，需要将其持有的互联港湾44%股权进行司法拍卖或折价冲抵该2,900万元借款本金及利息的困境，但该股权已被第三方司法冻结，即使能将其司法拍卖，鉴于互联港湾严重亏损现状，股权流拍的可能性较大；若该44%股权不能拍卖折现，公司将该44%股权折价冲抵任志远的业绩补偿债务，又会导致公司在互联港湾的持股比例从17%增加至61%，互联港湾成为公司的控股子公司。
若公司起诉互联港湾借款的另外担保方大程科技，其主要拥有的资产为互联港湾34%股权，未实际经营其他业务，与司法处置互联港湾44%股权的情况类似。
三、《补充协议三》的主要内容
1．关于原协议5.1条和《补充协议一》第一条约定的互联港湾借款的归还
1.1 借款展期及还款计划
鉴于互联港湾在原协议签订后，截至2020年12月31日已累计向华星创业归还了8,061.54万元的借款本金及利息，又鉴于互联港湾在《补充协议一》签订后，截至2021年12月31日已累计向华星创业归还了1,823.46万元的借款本金，互联港湾尚欠华星创业2,900万元借款本金未能按约定在2021年12月31日前归还，各方对《补充协议一》第1.1条的互联港湾还款计划延长调整如下：
互联港湾承诺就华星创业2,900万元的借款本金分四期偿还，其中在2022年3月31日前，偿还借款本金人民币300万元；在2022年6月30日前，偿还借款本金人民币700万元；在2022年9月30日前，偿还借款本金人民币950万元；在2022年12月31日前，偿还借款本金人民币950万元（若以上最后还款日为非工作日，则为该日的前一个工作日）。互联港湾承诺分四期向华星创业支付借款利息，在2022年四个季度的每季度末月的最后一日前（若当月最后一日为非工作日，则为该日的前一个工作日）支付该2,900万元借款的利息（年利率7%，若已偿还部分本金的，利息相应减少）。
在借款全部清偿前，互联港湾应接受华星创业对其财务资金的监管；如互联
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