证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2024-062
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于终止实施2022年首期限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
30 日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年首期限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施公司 2022 年首期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），对于 754 名激励对象已获授但尚未归属的 2,411.2 万股第二类限制性股票进行作废，与之配套的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件亦一并终止，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和已实施情况
1、2022 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事关于公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
2、2022 年 6 月 20 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2022 年 6 月 20 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独
立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-044），独立董事石艳玲女士作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司首期限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 7 月 2 日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。
5、公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所已出具了《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司实施首期限制性股票激励计划意见的复函》（沈自函字[2022]26 号），同意公司实施首期限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。
6、2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 7 月 7
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。
7、2022 年 7 月 7 日，公司第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事
会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2023 年 7 月 4 日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十
一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2024 年 7 月 8 日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十
八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。
监事会第二十二次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年首期限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本激励计划，对于 754 名激励对象已获授但尚未归属的 2,411.2 万股第二类限制性股票进行作废，与之配套的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件亦一并终止。本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议事前审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、终止实施本激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定首期限制性股票激励计划时相比发生了较大变化，预计实现激励计划中公司层面业绩考核指标的难度较大，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对激励对象的有效激励、保障广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，对
754 名激励对象已获授尚未归属的 2,411.2 万股第二类限制性股票（含向 25 名
激励对象预留授予但尚未归属的 100 万股第二类限制性股票）进行作废，与本激励计划配套的公司《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件同时一并终止。
三、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排
1、公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次终止实施限制性股票激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司按照《企业会计准则 11 号——股份支付》的规定处理，最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以公司年度审计会计师事务所出具的审计报告为准。
2、公司本次终止实施限制性股票激励计划不涉及违约赔付问题、不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
3、根据《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”的规定，公司承诺自审议终止实施本激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
四、终止实施本激励计划的审批程序
公司于 2024 年 12 月 30 日召开了第七届董事会二十四次会议和第七届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年首期限制性股票激励计划的议案》，北京大成（沈阳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。本议案尚需提交股东大会审议。
根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，公司本次终止实施激励计划尚需在股东大会审议批准前取得履行国有资产出资人职责的机构或部门的同意。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司终止实施 2022 年首期限制性股票激励计划的事项符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止实施 2022 年首期限制性股票激励计划。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（沈阳）律师事务所认为：
1.截至法律意见书出具之日，本次终止实施 2022 年首期限制性股票激励计划已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施激励计划尚需在股东大会审议批准前取得履行国有资产出资人职责的机构或部门的同意；终止实施激励计划尚需提交公司股东大会审议通过，并履行必要的信息披露义务。
2.本次终止实施2022年首期限制性股票激励计划的原因和本次作废第二类
限制性股票符合《管理办法》和公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
七、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次终止实施首期限制性股票激励计划事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司终止实施本激励计划事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议决议；
3、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
4、《北京大成（沈阳）律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司终止实施首期限制性股票激励计划的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司终止实施首期限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
