证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2023-004
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2023年4月13日在沈阳市浑南新区全运路33号公司C1办公楼4楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月3日以邮件及专人传递的方式送达。会议应参加董事9人，实际参加8人，董事赵立国先生因公出差未能亲自出席会议，授权委托曲道奎先生出席本次会议并代为对议案进行投票。以通讯方式出席会议的董事有曾鹏、石艳玲、李贻斌。会议由董事长胡琨元先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
《2022 年度董事会工作报告》详见公司 2022 年度报告。公司独立董事杨立
杰先生、石艳玲女士、李贻斌先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于<2022 年年度报告及摘要>的议案》
2022 年年度报告及其摘要详见公司于 2023 年 4 月 14 日登载在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2022 年年度报告披露提示性公告同日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《2022 年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年实现归属于上市公司股东的净利润为 44,651,143.16 元，母公司实现的净利润为 94,741,936.39 元；
截至 2022 年 12 月 31 日，合并报表期末未分配利润为-73,824,299.81 元，母公司
期末未分配利润为 181,685,621.43 元。鉴于 2022 年度公司合并报表期末未分配利润为负值，为保障公司正常经营和持续发展，公司拟定的 2022 年度利润分配预案为：
不进行股利分配，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《2022 年度财务决算报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2022 年度财务决算报告》。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 14 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-006）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《2022 年度证券投资情况的专项说明》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2022年度证券投资情况的专项说明》（公告编号：2023-007）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2022 年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《2022 年度社会责任报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2022 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限为 12 个月以内的保本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单。上述额度自本次董事会审议通过之日起一年内可以滚动使用。董事会授权公司总裁在上述投资额度内签署相关合同文件，财务总监负责组织实施。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司的经营发展需要，更好的支持公司业务的拓展，公司拟向银行申请使用总额不超过 35 亿元人民币的综合授信额度，授信内容包括但不限于银行贷款、保函、信用证、承兑汇票等，具体以实际发生为准。董事会授权公司总裁为办理上述事宜的有权签字人，上述授权有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于为子公司代为开具保函及为其授信提供担保的议案》
根据 2023 年整体生产经营计划，为强化资金集中管理、有效节省财务费用、降低资金风险，促进子公司整体发展，拟申请由公司代子公司向银行申请开具银行保函及为其授信使用提供担保。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《关于为子公司代为开具保函及为其授信提供担保的公告》（公告编号：2023-010）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议《关于 2023 年度公司董事薪酬与津贴方案的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2023 年度公司董事的薪酬与津贴标准为：（1）担任公司管理职务的董事根据其任职岗位领取薪酬，不额外领取董事津贴；（2）不担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬（津贴）；（3）独立董事的津贴为税前每年 12 万元。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
2023年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效构成，基本薪酬部分按照月度发放，绩效部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。公司董事、总裁张进及董事、副总裁赵立国回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
为完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，具体内容如下：
1、投保人：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：任一赔偿请求及总累计赔偿责任不超过人民币 5000 万元
4、保险费：不超过人民币 38 万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准） 5、保险期限：1 年
董事会拟提请股东大会在上述方案内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
经独立董事事前认可，董事会决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本公司 2023 年度的审计机构。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
因公司拟将监事会成员人数由 5 人调整为 3 人，根据相关法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《关于修订<公司章程>部分条款及相关制度的公告》（公告编号：2023-014）、《公司章程修正案》。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，规范董事、监事选举程序，保障全体股东的合法权益，并根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关制度的规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《关于修订<公司章程>部分条款及相关制度的公告》（公告编号：2023-014）、《累积投票制实施细则》。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《关于公司<未来三年（2023 年—2025 年）股东回报
规划>的议案》
为进一步明确公司未来对投资者的合理投资回报，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）登载的《未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规
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