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吉峰科技:关于设立控股子公司和累计对外投资的公告

公告日期:2023-08-19

吉峰科技:关于设立控股子公司和累计对外投资的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300022        证券简称:吉峰科技      公告编号:2023-085
          吉峰三农科技服务股份有限公司

      关于设立控股子公司和累计对外投资的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对

    公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

    1、为推动公司规模与业绩持续增长,培育公司新的利润增长点,吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称“吉峰科技”或“公司”)下属全资子公司四川吉峰聚能新能源开发有限公司(以下简称为“吉峰聚能”)与成都荣恒鼎润科技有限公司(以下简称为“荣恒鼎润”)共同合作出资,设立四川吉峰鼎润新能源开发有限公司(以下简称“标的公司”),标的公司注册资本为人民币 500 万元,其中:吉峰聚能出资 400 万元,荣恒鼎润出资 100 万元。

    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于设立控股子公司和累计对外投资的议案》,上述对外投资事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

    3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方基本情况

    公司名称:成都荣恒鼎润科技有限公司

  统一社会信用代码:91510105MAC91P2M3K

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:10 万人民币

  法定代表人:张远航

  成立日期:2023 年 2 月 23 日

  营业期限:2023 年 2 月 23 日至无固定期限


  住所:成都市青羊区光华西三路 30 号 2 栋 2 层附 202 号

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;充电桩销售;集中式快速充电站;机动车充电销售;充电控制设备租赁;电动汽车充电基础设施运营;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;智能输配电及控制设备销售;电气设备销售;机械设备研发;电子产品销售;仪器仪表销售;电力电子元器件销售;光伏设备及元器件销售;集成电路销售;配电开关控制设备销售;储能技术服务;机械电气设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;新兴能源技术研发;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  股权结构:张远航持股 80%,唐旻持股 20%

  荣恒鼎润与公司不存在关联关系,其信用状况良好,具有充分履约能力。
  三、设立公司的基本情况

    1、公司名称:四川吉峰鼎润新能源开发有限公司(暂定)

    2、公司类型:有限责任公司(暂定)

    3、注册资本:500 万元

    4、注册地址:四川省成都市郫都区现代工业港港通北二路 219 号(以当地
工商行政部门核发的营业执照为准)

    5、经营范围:新能源开发、利用及应用;新能源技术研究和开发;新能源材料及设备的研发、生产、销售和科技服务;新能源工程的设计、施工及项目管理;新能源技术咨询、技术转让、技术服务。(以当地工商行政部门核发的营业执照为准)

    6、出资情况

            股东名称              出资方式  出资额(万元)  持股比例

            吉峰聚能                货币          400          80%

            荣恒鼎润                货币          100          20%

              合计                  —            500          100%

    以上信息具体以工商登记为准。


  四、对外投资合同的主要内容

    甲方:吉峰聚能

    乙方:荣恒鼎润

    (一)标的公司的实缴出资安排

    1.1.甲方以货币形式出资,出资额为:人民币 400 万元,持股比例为 80%,
根据投资项目实施进度完成实缴出资。

    1.2.乙方以货币形式出资,出资额为:人民币 100 万元,持股比例为 20%。
    (二)公司治理结构

    2.1.股东会

    公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构,公司股东会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。

    2.2.董事会

    公司设董事会,设 5 个董事席位,设董事长 1 名,其中甲方提名 4 名董事,
乙方提名 1 名董事。董事长由董事会在甲方提名的人选中选举产生,由公司进行聘任。董事长未经董事会批准及其对应提名人的书面同意,不得被免职或更换。
    2.3.监事

    公司不设监事会,设监事 1 名,监事由股东会在甲方提名的人选中选举产生,
该监事未经甲方的书面同意,不得被免职或更换。

    2.4.公司法定代表人由董事长担任。

    2.5.公司高级管理人员

    公司设总经理 1 名,总经理由董事会从乙方提名的人员中审批确认后进行聘
任,且从公司成立后次年起(暂定 2024 年 1 月 1 日),若当个经营年度亏损或
连续两年未达成本协议约定的 2024 年度及 2025 年度盈利目标的,则甲方有权对总经理提出免职或更换,更换的总经理由董事会从甲方提名的人员中审批确认后进行聘任;设财务负责人 1 名,由董事会从甲方提名的人员中审批确认后聘任;设人事负责人 1 名,由董事会从甲方提名的人员中批准产生,由公司进行聘任;
公司设机要管理人员 1 人,由甲方委派,由标的公司进行聘任。

    (三)股权处置

    3.1.股权质押

    股东将股权出质须经公司股东过半数同意,但为公司债务提供担保的除外。
    3.2.股权转让

    股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;股东向股东以外的人转让其持有的公司股权时,须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

    3.3.股权回购

    3.3.1.股东会作出变更公司主营业务的决议的,投反对票的股东有权在股东会决议通过之日起 10 日内要求公司回购其股权;

    3.3.2.发生前款约定的回购情形的,股权回购价格按照公司最近一期审计基准日的账面每股净资产价值计算对应股权价值。

    (四)其他公司事务安排

    4.1.公司增资

    公司需要增资的,须经代表六分之五以上表决权的股东同意。各方按照各自的持股比例进行增资,如一方不增资的,则同比例稀释其所持有的公司股权。
    4.2.利润分配

    4.2.1 公司税后净利润按全体股东的实缴出资比例分配,将在同时满足以下
条件后进行:

    归还公司向甲方或其他融资方借款产生的利息;归还公司向甲方或其他融资方借款的本金;保留公司扩大生产的资金。

    4.2.2 如甲乙双方在进行利润分配时尚未完成注册资本实缴的,利润分配部
分应先用于注册资本实缴。

    4.3.公司经营管理规定

    4.3.1.公司作为吉峰科技间接控股子公司,应当遵守吉峰科技及甲方关于公司治理和内控管理的相关法律法规和甲方的基本管理制度,并在符合甲方基本管
理制度框架下,制定适合公司的公司治理、内控管理、财务管理、合规管理等相关规章制度和审批流程。

    4.3.2.公司及其子公司、孙公司、分公司等下属公司的印章(包括公司公章、法人章、财务专用章、合同专用章等)由甲方委派的其他人员负责持有及管理,公司应制定印章管理制度,乙方如违反公司印章管理制度,应立即停止违约行为并承担相应的违约责任。

    4.3.3.双方同意,公司设立后,公司注册资金用于成立新能源开发平台,在浙江项目(指公司在浙江投资建设储能电站并供电给合作单位)启动后投入。

    4.3.4.双方同意,公司自设立之日起运营过程中,运营资金不足部分可按以下方式解决,具体由董事会审批后执行:

    4.3.4.1.公司自行寻找融资通道,融资借款按融资成本结算,如需吉峰系统提供融资担保的,公司应按照担保金额的 2%每年向吉峰系统支付担保服务费用。
    4.3.4.2.吉峰系统可以提供资金支持,按 8%的年化利率支付资金利息,并按
照吉峰系统要求提供相应担保措施。

    4.3.5.公司在设立后,将立即进行浙江项目的筹备工作,双方应在 2023 年 12
月 31 日前启动浙江项目,完成供电项目合作协议签订、取得项目的施工许可证视为成功启动,否则视为不成功。

    4.3.5.1.如浙江项目在 2023 年 12 月 31 日前未成功启动的,则甲乙双方各自
承担已产生的运营成本,双方终止合作、解散注销公司;

    4.3.5.2.如浙江项目在 2023 年 12 月 31 日前成功启动的,此前因公司设立及
浙江项目筹备产生的合理成本由公司承担。

    (五)陈述与保证

    5.1.甲方的陈述与保证

    甲方承诺,协助公司进行资本运作和融资管理,保障公司的正常运营资金。协助公司建立基本管理制度(人事管理、财务管理、档案管理等),优化营运模式、组织架构。

    5.2.乙方的陈述与保证

    乙方承诺,借助行业影响,开拓和保障全国优质新能源项目渠道,协助公司
进行新能源项目开发过程中的政企资源整合。指定专业团队进行新能源项目开发全过程的咨询设计、新能源项目的落地实施。

    (六)违约责任

    6.1.任何一方违反本协议约定的,应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的,应赔偿守约方全部损失。

    6.2.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的,应赔偿守约方全部损失。

    6.3.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用、保全费、保全保险费以及因此而支付的其他合理费用。

    (七)其他

    7.1.本协议于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,且经有权审批机构甲乙方董事会或者股东会批准之日起生效。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    上述投资系公司在通过产业整合做大做强农机核心业务的基础上,因为看好新能源行业的发展潜力与市场前景,快速寻找新能源标的进行业务或者股权合作,为公司培育新的利润增长点,与农机业务形成周期互补、效益叠加的新局面。本次标的公司的主营业务为投资建设储能电站并供电给合作单位,参与电网的调频调峰辅助服务,如本次投资合作进展顺利,预计将会带动公司旗下新能源板块吉峰聚能业务的快速布局,未来会对公司经营带来一定的积极影
响。

    本次投资不影响公司及其子公司业务独立性,不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    六、对外投资的风险分析

    1、公司目前的主营业务主要包括农机连锁销售服务及高端特色农机研发制造,此前并不具备新能源产业相关经营管理经验,成立子公司后可能面临项目开展、管理融合和市场政策变化等方面的风险与挑战,可能导致实际经济效益不达预期,提请投资者注意相关风险。


        2、本次新设子公司可能会面临宏观经济环境、市场环境、经营管理、人力

    资源等各方面不确定因素带来的风险。为此,公司将积极推进与具有相关行业

    经验的经营管理团队合作,建立完善的经营管理机制,健全子公司的治理结

    构,完善内部控制制度和监督机制,积极适应业务发展及市场变化,稳步推进

    新设子公司投资项目的顺利开展。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

       
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