证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2023-079
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于控股子公司签订投资合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次签署的《投资合作框架协议》（以下简称“投资框架协议”）为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议的实施及后续正式协议的签署及实施均存在变动的可能性，协议在履行过程中可能存在因不可抗力因素的影响，导致无法全部履行或终止的风险。
2、本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，仍存在较大不确定性，在公司及其余交易方未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响，对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视协议后续具体收购的实施情况而定。
3、关于本次股权的交易方案将由相关方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。
4、本协议的签署无需提交公司董事会和股东大会审议。
5、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“六、其他说明”。
一、协议签署概况
本着平等自愿、诚实信用的基本原则，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川吉峰聚能新能源开发有限公司（以下简称“吉峰聚能”）与盛世盈创氢能科技（陕西）有限公司（以下简称“盛世盈创”或“标
的公司”）及其全体股东于 2023 年 8 月 9 日签订了《投资框架协议》，吉峰聚
能拟出资不超过 2500 万元收购标的公司 51%股权。
本次签订的协议为股权收购的框架性协议，无需提交股东董事会和股东大会
范性文件及《公司章程》的有关规定，根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、廊坊琦睿电池科技有限公司
统一社会信用代码：91131023MA0FMNED9H
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000 万人民币
法定代表人：郝红岩
营业期限：2020-10-26 至 2040-10-25
住所：河北省廊坊市永清县永清镇三堡村东（梦工场孵化器 M1 栋）
经营范围：新能源技术推广服务。锂离子电池、燃料电池、氢能、太阳能、生物质能的技术研发、技术推广、技术转让；销售：锂离子电池、燃料电池、化工产品（危毒品除外）、五金产品、塑料制品、橡胶制品、汽车零配件；经营货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：郝红岩持股 60%，一生创投（北京）医院投资管理咨询有限公司持股 40%
2、盛世氢能科技（西安）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610103MACBM80359
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1000 万人民币
执行事务合伙人：吕美君
营业期限：2023-03-24 至无固定期限
住所：陕西省西安市碑林区长安北路 1 号会展国际大厦 1135 室
经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；汽车零部件及配件制造；电车制造；电池制造；电池零配件生产；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：吕美君持股 80%，李伟辉持股 20%
3、王薇，女，中国国籍；住所：陕西省西安市；现持有标的公司 36%股份，为标的公司法定代表人、执行董事、总经理、财务负责人。
上述三方均与公司不存在关联关系，最近三年无类似交易情况，其信用状况良好，具有充分履约能力。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：盛世盈创氢能科技（陕西）有限公司
2、统一社会信用代码：91610103MAB11MKA26
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册资本：3000 万元
5、法定代表人：王薇
6、注册地址：陕西省西咸新区泾河新城永乐镇泾河智造创新产业园 4 号楼7 层
7、经营范围：一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备制造；合同能源管理；软件开发；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；试验机制造；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件及配件制造；电动机制造；电池制造；在线能源计量技术研发；节能管理服务；新兴
能源技术研发；能量回收系统研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、主要股东及持股比例情况：廊坊琦睿电池科技有限公司、王薇、盛世氢能科技（西安）合伙企业（有限合伙）分别持有该公司 38%、36%、26%的股权
9、是否为失信被执行人：否
四、协议的主要内容
甲方：四川吉峰聚能新能源开发有限公司
乙方：盛世盈创氢能科技（陕西）有限公司
丙方 1：廊坊琦睿电池科技有限公司
丙方 2：盛世氢能科技（西安）合伙企业（有限合伙）
丙方 3：王薇
（一）本次交易前提条件
1、甲方完成对乙方业务、财务及法律的尽职调查并对结果满意。
2、各方均取得本次交易所有相关的同意和批准，包括公司内部和其他第三方的批准，所有相关监管机构及政府部门的批准（如有）。
3、甲方在尽职调查中发现的问题得到适当解决或被甲方豁免。
（二）排他性
本协议签订之日起 3 个月内，未经甲方书面同意，乙方及丙方不能就乙方增资或股权转让与任何其他第三方进行磋商、谈判或签署任何协议（包括框架协议、意向性协议、备忘录或确定性协议）。
（三）各方的权利与义务
1、甲方有权对乙方进行尽职调查，乙方应当无条件予以配合。
2、乙方、丙方应当配合甲方进行尽职调查，提供法律、财务审计和资产评估等中介机构所需资料。
（四）陈述、保证与承诺
1、各方均具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
2、各方签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3、截至本协议签署日，各方执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的。
（五）保密条款
1、本协议各方均应当履行本协议过程中知悉的或收到的属于对方及对方关联方的商务、技术、版权、专利、商标、定价和营销方案财务、技术产品的信息、用户资料等无法自公开渠道获取的资料文件及资料或其他标明保密的文件及信息予以保密，未经资料及信息披露方事先书面同意，接收方不得向本协议以外的任何第三方披露。
2、保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。
3、保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。
（六）费用承担
除非各方另有约定，各方应各自承担本次交易谈判准备和本次交易完成所发生的费用。
（七）违约责任
任何一方违反本协议约定，应赔偿给守约方造成的损失（该等损失仅限于守约方就本次交易谈判、沟通、尽职调查等支出的费用，不包括完成本次交易后可
能产生的收益）。
（八）其他
本协议于甲方、乙方、丙方 1、丙方 2 法定代表人或其授权代表签字并加盖
公章、丙方 3 签字并捺印之日起生效，各方就拟定交易签署正式交易文件后，本 协议失效。
五、协议对上市公司的影响
公司在通过产业整合做大做强农机核心业务的基础上，因为看好新能源行
业发展空间与前景，公司快速寻找新能源标的进行业务或者股权合作，为公司
培育新的利润增长点。本次拟收购标的公司主要从事氢燃料电池零部件及小型
风冷堆的研发与制造业务，如本次收购得以最终实施，预计将会带动公司旗下
新能源板块吉峰聚能业务的快速布局，未来会对公司经营带来一定的积极影
响。
本次签署的协议不影响公司及其子公司业务独立性，公司及其子公司主要
业务不存在因履行协议而对盛世盈创产生依赖的情况。
六、风险提示
本次签署的投资框架协议为股权收购的框架性协议，属于各方意愿、意向性 约定，本次股权的交易方案将由相关方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及 履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。在协议履行 的过程中如遇行业政策调整、市场环境变化、经济形势改变等不可预计或不可抗 力等因素的影响，有可能存在协议无法如期或全部履行的风险。公司将根据相关 事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注 意投资风险。
七、其他说明
1、公司最近三年披露的框架协议履行具体情况：
序号 协议名称 协议对方 披露索引 履行情况
《战略合作 安徽芜湖三山经济 详见公司于 2021 年 7 月 28 日 目前无实质性进展
协议》 开发区管理委员 在巨潮资讯网披露的《关于签
1 会、安徽省农业产 署成立产业投资基金战略合作
业化发展基金有限 协议的公告》（公告编号
公司 2021-085）
《战略合作 泛海投资集团有限 详见公司于 2021 年 8 月 6 日在 已终止
协议》 公司 巨潮资讯网披露的《关于签署
2 成立产业并购投资基金战略合
作协议的公告》（公告编号
2021-086）
2、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股
变动情况：
（1）2023 年 6 月 5 日，公司完成了四川五月花拓展服务有限公司非公开
发行 114,000,000 股股票的发行上市，成为公司间接控股股东。
（2）2023 年 7 月 17 日，公司完成了董事兼高级管理人员李勇、高级管理
人员杨元兴与周兴华共计 2,500,000 股限制性股票的登记上市。
3、未来三个月内上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售
股份解除限售及股份减持的计划：
（1）2023 年 6 月 19 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预
披露公告》（公告编号 2023-056），5%以上股东王新明先生、王红艳女士计划
自减持计划披露之日起的六个月内以集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份
不超过 18,919,548 股，占公司总股本比例 3.83%。截至本公告披露日
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