证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2023-071
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于设立控股子公司和累计对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、为推动公司规模与业绩持续增长，培育公司新的利润增长点，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”或“公司”）下属全资子公司四川吉峰聚能新能源开发有限公司（以下简称为“吉峰聚能”）与北京旗岳新能源有限公司（以下简称为“北京旗岳”）共同合作出资，设立四川华网吉峰新能源开发有限公司（以下简称“标的公司”），标的公司注册资本为人民币 1000 万元，其中：吉峰聚能出资 800 万元，北京旗岳出资 200 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于设立控股子公司和累计对外投资的议案》，上述对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：北京旗岳新能源有限公司
统一社会信用代码：91110105MA02M20W6L
企业性质：有限责任公司
注册资本：5000 万人民币
法定代表人：刘荣
成立日期：2021 年 5 月 18 日
营业期限：2021 年 5 月 18 日至 2041 年 5 月 17 日
经营范围：太阳能发电；水力发电；风力发电；沼气发电；潮汐能发电；地热发电；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：刘荣持股 70%，梁治岩持股 30%
三、设立公司的基本情况
1、公司名称：四川华网吉峰新能源开发有限公司（暂定）
2、公司类型：有限责任公司（暂定）
3、注册资本：1000 万元
4、注册地址：四川省成都市郫都区现代工业港港通北二路 219 号（以当地
工商行政部门核发的营业执照为准）
5、经营范围：新能源开发、利用及应用；新能源技术研究和开发；新能源材料及设备的研发、生产、销售和科技服务；新能源工程的设计、施工及项目管理；新能源技术咨询、技术转让、技术服务。（以当地工商行政部门核发的营业执照为准）
6、出资情况
股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
吉峰聚能 货币 800 80%
北京旗岳 货币 200 20%
合计 — 1000 100%
以上信息具体以工商登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：吉峰聚能
乙方：北京旗岳
（一）标的公司的实缴出资安排
1.1.甲方以货币形式出资，出资额为：人民币 800 万元，持股比例为 80%，
根据投资项目实施进度完成实缴出资。
1.2.乙方以货币形式出资，出资额为：人民币 200 万元，持股比例为 20%，
根据投资项目实施进度分批完成实缴出资，如在公司进行利润分配时，乙方尚未完成实缴出资的，乙方应优先以分配的利润完成实缴出资。
（二）公司治理结构
2.1.股东会
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，公司股东会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。
2.2.董事会
公司设董事会，设 5 个董事席位，设董事长 1 名，其中甲方提名 4 名董事，
乙方提名 1 名董事。董事长由董事会在甲方提名的人选中选举产生，由公司进行聘任。董事长未经董事会批准及其对应提名人的书面同意，不得被免职或更换。
2.3.监事
公司不设监事会，设监事 1 名，监事由股东会在甲方提名的人选中选举产生，
该监事未经甲方的书面同意，不得被免职或更换。
2.4.公司法定代表人由董事长担任。
2.5.公司高级管理人员
公司设总经理 1 名，总经理由董事会从乙方提名的人员中审批确认后进行
聘任，且从公司成立后次年起（暂定 2024 年 1 月 1 日），若当个经营年度亏损
或连续两年未达成本协议 16.5 条约定的 2024 年度及 2025 年度盈利目标的，则
甲方有权对总经理提出免职或更换，更换的总经理由董事会从甲方提名的人员中审批确认后进行聘任；设财务负责人 1 名，由董事会从甲方提名的人员中审批确认后聘任；设人事负责人 1 名，由董事会从甲方提名的人员中批准产生，由公司进行聘任。
（三）股权处置
3.1.股权质押
股东将股权出质须经公司股东过半数同意，但为公司债务提供担保的除外。
3.2.股权回购
有下列情形之一的，股东有权要求公司收购其股权：
3.2.1.股东会作出变更公司主营业务的决议的，投反对票的股东有权在股东会决议通过之日起 10 日内要求公司回购其股权；
3.2.2.持股满 5 年且持股比例低于 5%（百分之五）的，有权在每年度的第一
个季度内要求公司回购其股权。
发生前款约定的回购情形的，股权回购价格按照公司最近一期审计基准日的账面每股净资产价值计算对应股权价值。
（四）其他公司事务安排
4.1.公司增资
4.1.1.新增注册资本的优先认缴权
为确保甲方对公司的控股地位，公司新增注册资本时甲方有权（但没有义务）在与其他股东或第三方相同价格和条件下优先认缴全部或部分新增注册资本。
4.1.2.股东放弃优先认缴部分的处理
公司新增注册资本时，就甲方放弃优先认缴的新增注册资本，其他股东享有优先认缴权，两个以上股东主张优先认缴的，按照增资时各自的实缴出资比例对该部分新增注册资本行使优先认缴权。
4.2.利润分配
4.2.1 公司税后净利润按全体股东的实缴出资比例分配，将在同时满足以下
条件后进行：
归还公司向甲方或其他融资方借款产生的利息；归还公司向甲方或其他融资方借款的本金；保留公司扩大生产的资金。
4.2.2 如甲乙双方在进行利润分配时尚未完成注册资本实缴的，利润分配部
分应先用于注册资本实缴。
4.3.公司经验管理规定
4.3.1.公司作为吉峰科技间接控股子公司，应当遵守吉峰科技及甲方关于公司治理和内控管理的相关法律法规和甲方的基本管理制度，并在符合甲方基本管理制度框架下，制定适合公司的公司治理、内控管理、财务管理、合规管理等相关规章制度和审批流程。
4.3.2.公司的印章（包括公司公章、法人章、财务专用章、合同专用章等）由甲方委派的其他人员负责持有及管理，公司应制定印章管理制度，乙方如违反公司印章管理制度，应立即停止违约行为并承担相应的违约责任。
4.3.3.双方同意，公司设立后，公司注册资金用于成立新能源开发平台，在青海项目（指公司在青海投资建设光伏电站并供电给合作单位）启动后投入。
（五）陈述与保证
5.1.甲方的陈述与保证
甲方承诺，协助公司进行资本运作和融资管理，保障公司的正常运营资金。协助公司建立基本管理制度（人事管理、财务管理、档案管理等），优化营运模式、组织架构。
5.2.乙方的陈述与保证
乙方承诺，借助行业影响，开拓和保障全国优质新能源项目渠道，协助公司进行新能源项目开发过程中的政企资源整合。指定专业团队进行新能源项目开发全过程的咨询设计、新能源项目的落地实施。
（六）违约责任
6.1.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
6.2.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
6.3.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司上述对外投资系基于对新能源的良好发展前景以及公司未来发展规划而推进实施，从长期发展看，将有利于推动公司规模与业绩持续增长。公司将以农机为核心业务，在农机业务做大做强的基础上，积极寻找并探索符合国家发展战略的产业，快速切入新能源行业，未来形成公司新的利润增长点，与农机业务形成周期互补、效益叠加的新局面。本次投资不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、公司目前的主营业务主要包括农机连锁销售服务及高端特色农机研发制造，此前并不具备新能源产业相关经营管理经验，成立子公司后可能面临项目开展、管理融合和市场政策变化等方面的风险与挑战，可能导致实际经济效益不达预期，提请投资者注意相关风险。
2、本次新设子公司可能会面临宏观经济环境、市场环境、经营管理、人力资源等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将积极推进与具有相关行业经验的经营管理团队合作，建立完善的经营管理机制，健全子公司的治理结
构，完善内部控制制度和监督机制，积极适应业务发展及市场变化，稳步推进新设子公司投资项目的顺利开展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次对外投资后续具体的项目实施将根据当地资源要素保障、市场发展情况、资金到位情况等因素确定，项目进程存在一定不确定性，标的公司相关项目若无法及时取得相关审批文件，则项目后续推进进度存在不确定性，存在项目延期、变更或终止的风险。
4、本次对外投资的主要项目为投资建设光伏电站并供电给合作单位。目前中国太阳能资源丰富，太阳能资源开发利用的潜力广阔，但仍存在分布式发电项目电价标准不确定、补贴和并网政策落实不易等问题，若未来光伏电站市场发展不及预期，则本项目将存在一定风险。
5、上述注册资本将根据投资项目实施进度缴纳，在一定程度上影响公司资金的流动性，资金是否按时、足额缴纳尚存在不确定性。若项目公司未来的经营情况未达预期，本次投资将对上市公司的资产负债结构和现金流情况造成一定负面影响。
七、公司累计对外投资事项
截至目前，公司连续十二个月对外投资累计金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%（含本次交易），具体对外投资情况如下：
投资主体 投资标的 是否 投资
序 投资 直接或 注册资 投资 交易对手方 为关 金额
号 时间 公司名称 间接持 公司名称 本（万 持股 类别
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