300022 深市 吉峰科技

证券代码：300022        证券简称：吉峰科技        公告编号：2023-040
          吉峰三农科技服务股份有限公司

      关于设立控股子公司和累计对外投资的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

    公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

    1、根据吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”）2021 年
1 月 23 日披露的“吉峰农机合伙人计划”，以及公司确定的“一体两翼”新战略架构，继续做优做强公司现有农机流通的基石业务，公司下属全资子公司福建吉峰农业机械贸易有限公司（以下简称“福建吉峰”）与陈旭先生共同合作出资，设立福建吉康农机有限责任公司（以下简称“标的公司”），标的公司注册资本
为人民币 200 万元，其中：福建吉峰出资 120 万元，陈旭先生出资 80 万元。

    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于设立控股子公司和累计对外投资的议案》，上述对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方基本情况

    陈旭，男，中国国籍；住所：福建省福州市；与吉峰科技无关联关系，非失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、设立公司的基本情况

    1、公司名称：福建吉康农机有限责任公司（暂定）

    2、公司类型：有限责任公司（暂定）

    3、注册资本：200 万元


    4、注册地址：福建省福清市宏路镇大埔村 4 号（以当地工商行政部门核发
的营业执照为准）

    5、经营范围：农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农业机械服务；机械设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；粮食收购；智能农业管理；农业专业及辅助性活动等。（以当地工商行政部门核发的营业执照为准）

    6、出资情况

              股东名称              出资方式  出资额（万元）  持股比例

              福建吉峰                货币          120          60%

                陈旭                  货币          80            40%

                合计                    —            200          100%

    以上信息具体以工商登记为准。

  四、对外投资合同的主要内容

    甲方：福建吉峰

    乙方：陈旭

    （一）本次交易的不竞争义务

    除经甲方书面同意以外，在本协议签订之日起，除双方确认的遗留业务外，乙方应将其全部工作时间及精力完全投入标的公司的设立和经营中，并尽其最大努力促进标的公司的发展并为标的公司谋利，不能直接或间接从事任何与标的公司主营业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（即“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于标的公司利益的行为。

    （二）标的公司的实缴出资安排双方同意，双方按照下列安排分 2 期实缴出
资，将对应出资额支付至标的公司指定账户：

    标的公司设立之日起三十日内，双方应实缴各自应缴出资的 50%。在 2025 年
12 月 31 日前，双方应实缴各自应交出资的剩余部分。

    （三）关于标的公司治理及股东权利 3.1 标的公司治理

    3.1.1 标的公司治理结构


    标的公司不设立董事会，设执行董事 1 人，执行董事由甲方选任、解任和/
或替换。不设监事会，设一名股东监事，由甲方选任、解任和/或替换。标的公司实行执行董事领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责标的公司的日常经营管理工作；经营管理机构设总经理 1 人，由乙方担任，总经理担任标的公司法定代表人；设财务负责人 1 名，由甲方推荐。标的公司财务部门人事安排整体由甲方委派或推荐并由标的公司聘任，标的公司的资金、财务管理事项应当由甲方统筹管理。

    3.1.2 标的公司的公司印章由甲方先行保存与管理，完成交割后，标的公司
应制定公司印章管理制度，公司印章应由执行董事或甲方委派的其他人员负责持有及管理。

    3.1.3 标的公司应当遵守上市公司治理和内控管理的相关法律法规和甲方
的基本管理制度，并在符合甲方基本管理制度框架下，制定适合标的公司的公司治理、内控管理、财务管理、合规管理等相关规章制度。

    3.1.4 乙方应确保标的公司的资金安全和财产安全，切实履行并督促其提名
的高级管理人员履行勤勉、尽责的义务，乙方及其提名高级管理人员不得发生非法侵占标的公司财产的情形，同时确保标的公司合法合规地开展业务。

    3.2 甲方权利

    3.2.1 回购权。在本协议签署之后，如发生违反约定情形，甲方有权要求乙
方或标的公司回购甲方持有的全部或部分标的公司股权，回购价格价格为以下价格中取其较高者：①甲方持有标的公司股权数量对应的实际出资成本加上出资成本对应的利息（按年利率 8%计算，利息为单利，不够一年的，按天数折算）；②最近一期经审计每股净资产价格×甲方持有的标的公司股权数量。

    3.2.2 新增注册资本的优先认缴权。本协议签署之后，如标的公司拟新增注
册资本，为确保甲方对标的公司的控股地位，甲方有权（但没有义务）在与其他股东或第三方相同价格和条件下优先认缴全部或部分新增注册资本。

    3.2.3 优先购买权。乙方拟向甲方以外的其他股东或第三方转让股权的，应
就其股权转让事项书面通知甲方并征求甲方同意，甲方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。甲方不同意转让的，乙方不得转让其持有的标的公司股权。经甲方同意转让的股权，在同等条件下，甲方享有优先购买权。
    3.2.4 股权转让。如果标的公司完成目标低于约定目标的 100%但高于 70%，
甲方有权选择将持有的标的公司股权转让至甲方指定的第三方，甲方拟转让股权的，应提前三十日书面通知乙方，乙方不享有优先购买权。

    3.2.5 优先清算权。如果标的公司完成目标低于约定目标的 70%，甲方有权
选择对标的公司提起解散程序，乙方无条件同意在股东会上就审议的相关议案投赞成票。

    3.2.6 甲乙双方同意，本协议关于标的公司治理及股东权利的相关内容，应
载入标的公司章程。本协议的效力高于标的公司章程，如工商备案的标的公司章程约定与本协议不一致的，以本协议的约定为准，任一方不得以违反章程约定等为理由，提出本协议约定无效或者不适用等异议。如未来标的公司拟有新股东进入，甲乙双方同意以新股东同意接受本协议约定作为其入股的前置条件。

    （四）过渡期安排及资产交割

    4.1 过渡期内，除遗留业务外，甲方产生的经营收入，包括但不限于销售产
品的权益等，归标的公司所有。

    4.2 交割日由标的公司和甲方同意方可确定，经标的公司、甲方签字盖章确
认的《标的资产交割清单》予以确认，办理标的资产交割。自交割日起，除本协议另有约定外，标的资产的一切权利、义务转移至标的公司享有及承担（无论其是否发生权属转移）。

    4.3 标的资产交割后，甲方与标的公司产生的往来款项，标的公司应全额支
付给甲方。

    （五）违约责任 5.1 如本次交易因法律或政策限制或因甲方董事会、股东大
会（如需）未能审议通过，则不视为任何一方违约。

    5.2 本协议生效后，甲乙双方严格按照本协议约定，及时足额缴付标的公司
的投资款。未及时缴付投资款的一方应向守约方按日支付未及时缴付价款万分之五的滞纳金。超过三十日仍未缴付的，守约方有权要求违约方实缴出资及支付滞纳金外，违约方应另行向守约方支付违约金 10 万元。

    5.3 除本协议另有约定违约责任外，发生其他违约行为的，违约方应向守约
方支付违约金 10 万元。

    5.4 乙方就本协议项下向甲方负有的违约责任承担连带赔偿责任。

    五、本次交易的目的和对公司的影响


        公司上述对外投资系根据公司前期确定的合伙人计划、“一体两翼”新战

    略架构而推进实施，有利于继续做优做强公司现有农机流通业务，合作双方实

    现资源共享，合作共赢，以增强综合竞争力，符合公司全体股东的利益和未来

    战略发展方向。本次投资不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在

    损害公司和全体股东利益的情形。

        六、对外投资的风险分析

        本次投资事项在实际经营过程中可能会面临运营管理、市场环境等方面的

    风险；本次投资事项尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。请广

    大投资者理性投资，注意投资风险。

        七、公司累计对外投资事项

        截至目前，公司连续十二个月对外投资累计金额超过公司最近一期经审计

    净资产的 10%（含本次交易），具体对外投资情况如下：

                    投资主体                  投资标的                                    是否  投资
序  投资                直接或                  注册资          投资    交易对手方    为关  金额
号  时间    公司名称    间接持    公司名称    本（万  持股  类别                            （万
                                                            比例                          联方  元）
                          股比例                  元）

            四川吉峰希

1  2022 年  望现代农业    70%    四川乐牧农业    500    70%  收购  杨海川            否    21
    12 月  科技有限公            科技有限公司

            司

            宁夏吉峰同            宁夏祥农农业

2  2022 年  德农机汽车    70%    机械销售有限    200    70%  新设  宁泽虎、张有强    否    140
    12 月  贸易有限公            公司

            司

            宁夏吉峰同            宁夏德农农业

3  2022 年  德农机汽车    70%    科技发展有限    200    70%  新设  朱守光            否    140
    12 月  贸易有限公            公司

            司

    2023 年  吉林省吉峰            海城市吉峰德                          海城市德远农机

4  4 月      金桥农机有    51%    远农机有限公    1000    51%  新设  销售有限公司    否      510
            限公司