证券代码：300022 证券简称：吉峰科技
吉峰三农科技服务股份有限公司
与
华西证券股份有限公司
关于
吉峰三农科技服务股份有限公司
申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 1 月 9 日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕020007 号）（以下简称“第三轮问询函”）的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”），会同保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就第三轮问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并形成了《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”）。
如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
第三轮问询函所列问题 黑体（加粗）
对第三轮问询函问题的回复 宋体
目录
问题 1......3
发行人本次拟采用定价发行方式，向发行人控股股东、实际控制人控制的关联方四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）发行 11,400.00 万股，约占现有股份数量的 30%。公司控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）目前通过直接持股及与王新明等主体签署的《表决权委托协议》等，合计持有公司 23.86%的表决权，在本次股票发行完成后，相关表决权委托自动解除；王新明作为表决权委托方，其持有的发行人股票质押比例为80.61%。本次发行对象五月花拓展认购资金来源为特驱教育自有资金及自筹资金，特驱教育资金包括存款余额 21,004.57 万元，经营所得每年收入约 1.8 亿元，对四川五月花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）应收款 62,966.62 万元，五月花企管资金来源于相关房地产开发项目的销售回款。此外，本次发行对象五月花拓展的穿透股权结构显示，四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特驱投资”）的股东四川德盛荣和实业有限公司（以下简称“德盛荣和”）于 2022年 5 月 6 日新进；德盛荣和的控制人为王德根，王德根同时持股五月花投资；德盛荣和出具《承诺函》，承诺持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 6 个月内不对外转让；五月花投资出具《承诺函》，其穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不发生变更。
请发行人补充说明：（1）结合表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的具体认定标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；（2）结合特驱教育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况，五月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；（3）五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原因及合理性、是否存在突击入股
权结构 18 个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性；（4）结合王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保的主债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等），说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保的情形，王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的具体认定标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序
1、表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的具体认定标准
根据王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》约定，王新明、王红艳及山南神宇将持有的全部吉峰科技 23.86%股份（含转让给特驱教育的 2.00%股份）对应的表决权（包括提名权、提案权）在委托期限内不可撤销地委托给特驱教育行使。委托期限：就拟转让并委托股份1而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日，就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下 3 个时间点中的较早者：（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在其认购的股份在登记结算公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）受托方根据《股份转让协议》第 5.20 条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；（3）受托方以其他方式（包括1 根据《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》的相关约定，拟转让并委托股份系指王新明及山南神宇向特驱教育转让的合计吉峰科技 2.00%股份；剩余委托股份系指王新明及山南神宇剩余持有的吉峰科技 13.22%股份及王红艳持有的吉峰科技 8.64%股份。
二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。在委托期限内，王新明、王红艳、山南神宇有权按协议约定减持委托股份，减持部分股份对应的表决权委托在减持时终止。
根据上述《表决权委托协议》第 2.1 条约定，“根据《股份转让协议》的约定，将用于解除该《股份转让协议》项下部分目标股份质押的资金 1.7 亿元转入受托方与上市公司开立的共管账户，将本次股转定金人民币 2,000 万元支付至转让方王新明账户及《股份转让协议》生效之日为本协议生效之日”。该合同生效条件未约定登记等其他手续，且《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》亦未约定该合同项下的表决权委托需额外履行登记等其他手续。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条，“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”由于《表决权委托协议》第 2.1条约定的合同生效条件均已成就，且《民法典》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》对创业板上市公司股东进行表决权委托未有应履行登记等其他手续的规定，因此《表决权委托协议》及协议约定的表决权委托均已生效，无需履行登记等其他手续。
经查询相关 A 股上市公司案例，部分上市公司如浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461，以下简称“田中精机”）存在向特定对象发行股票存在表决权委托截止时间安排在“向特定对象发行股份登记完成之日”的情形，具体情况如下：
（1）2022 年 1 月 5 日，翡垚投资与田中精机股东竹田享司、竹田周司、藤野康
成及钱承林签署《股份转让协议》，合计受让该等股东所持田中精机 10,215,443
股股份。（2）2022 年 1 月 5 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司签署《表决权委
托和放弃协议》，约定：自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司将其合计持有的田中精机 32,237,178 股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使，其中：5,216,160 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止；剩余 27,021,018 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至田中精机向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与田中精机向特定对象发行
股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的田中精机的股份比
例不低于 24.93%。（3）2022 年 8 月 1 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司签署
《表决权委托和放弃协议之补充协议》，约定将竹田享司、竹田周司所合计持有的 27,021,018 股股份对应的表决权委托截止时间由“上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日”变更为“上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日”；将竹田享司、竹田周司所合计持有的 27,021,018 股股份对应的表决权放弃的起算时间由“上市公司向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资合计持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日”变更为“上市公司向特定对象发行股份登记完成之日”。（4）田中精机向特定对象发行完成后，翡垚投资在田中精机中拥有权益的股份数量为 39,909,935 股，占田中精机发行完成后总股本的比例为 24.94%，未达到
30%。（5）2022 年 6 月 22 日，田中精机收到深交所上市审核中心下发的《关于
浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》；
2022 年 8 月 17 日，中国证监会下发《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1851 号)。
2021 年 3 月 12 日，王新明和山南神宇通过大宗交易方式向特驱教育合计转
让吉峰科技股份 7,604,808 股，占发行人总股本的 2.00%，该等股份已过户登记至特驱教育名下，该等股份对应的表决权委托已终止。
根据王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育于 2023 年 1 月 13 日签署的《确
认函》，确认：就王新明、王红艳、山南神宇合计持有的吉峰科技 83,107,787 股股份（占吉峰科技总股本的 21.86%），其对应的表决权自特驱教育全资子公司五月花拓展作为本次发行认购对象且其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并成为吉峰科技第一大股东之日起，委托期限有效期届满，特驱教育不再拥有该等股份对应表决权。根据特驱教育、五月花投资及汪辉
武于 2023 年 1 月 12 日出具的《说明》，除五月花拓展拟通过本次发行认购吉峰
科技向特定对象发行的股票外，特驱教育及其控制的企业目前不存在通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等方式增持吉峰科技股票的计划或安排。本次发行
完成后，五月花拓展为公司的第一大股东。
综上，《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》约定的剩余委托股份的委托期限自五月花拓展作为本次发行认购对象认购的股份在登记结算公司完成登记并成为第一大股东之日（即本次发行完成之日）起终止；“股票发行完成”系指五月花拓展认购
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