证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2021-086
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于签署成立产业并购投资基金战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、履约的重大风险及不确定性：《战略合作协议》为吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或“吉峰科技”）与泛海投资集团有限公司签订的框架性约定，是对各方合作的框架性安排，仅代表签约各方目前对于所预期合作关系的意愿表达。《战略合作协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
2、对上市公司当年业绩的影响：本协议是意向性合作协议，具体合作协议尚未签订，对公司2021年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性。
3、最近三年签订的合作协议具体情况详见本公告 “五、其他情况说明”部分内容。
一、合同签署概况
基于双方友好的合作关系，双方拟设立有限合伙企业投资基金，助力吉峰科技对产业上下游及横向的并购整合，双方认为合作搭建产业并购投资基金，符合双方各自利益。公司于2021年8月5日与泛海投资集团有限公司（以下简称“泛海集团”）就发起设立产业并购投资基金事项签署《战略合作协议》。
本协议是签订的框架性约定，是对各方合作的框架性安排，仅代表签约各方目前对于所预期合作关系的意愿表达。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
（1）泛海投资集团有限公司
统一社会信用代码：91110000318380170N
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元
法定代表人：张喜芳
注册资本：1000000万人民币
成立日期：2014年12月4日
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
泛海集团与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、其他情况
最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况，交易对手方具备履行本次协议的能力。
三、合同的主要内容
（一）关于基金管理人
泛海投资或其关联方作为本基金管理人。
（二）基金合作方案
1、企业名称：愿景吉峰（天津）产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“基金合伙企业”）。
2、注册地址：天津或四川。
3、经营范围：股权投资；实业投资；项目投资。
4、经营期限：经营期限为 7 年，其中 5 年投资期，2 年管理及退出期，全
体普通合伙人一致同意可延长管理和退出期限，最多两次，每次最多延长 1
年。
5、基金合伙企业各角色：
角色 名称
基金管理人
执行事务合伙人 泛海投资或其关联企业
普通合伙人
有限合伙人 1、 双方共同引进有实力的投资人或政府产业基金资
源
2、 泛海投资或其关联公司
3、吉峰科技或其关联公司
根据基金搭建需要，可采取双 GP 模式引入其他基金共同搭建，整合多方优势资源，共同建设基金发展。
6、基金规模：目标规模 100 亿元，首期规模 20 亿元，双方负责寻找合格
投资人入伙，扩大基金管理规模。
7、基金架构：
8、投资方向：基金的定位基于泛海投资和吉峰科技的产业背景，包括但不限于支持三农发展、碳中和、科技数据、高端装备、成熟企业 IPO、新材料、消费升级等优秀项目的股权投资，新兴行业投资等。
9、其他说明：由于目前基金 LP 还未确定，所以基金管理费、超额收益分配、基金投决体系、运作流程等事宜可根据重要基金合作伙伴核心诉求商定。
（三）双方需要进一步磋商的事项
本合作协议签署完成后，双方拟基于本合作协议记载的基金方案就本次基金的设立作进一步的协商，并开展相关工作，包括但不限于：
1、确定基金合伙企业的组织形式；
2、起草基金合伙企业设立文件，包括但不限于：《合伙协议》《委托管理协议》等（具体文件名称以最终签署版本为准）；
3、成立专项联合资金募集小组，负责基金募资事宜；
4、准备相关实体的工商登记设立及变更。
四、对公司的影响
本次合作协议属于战略合作协议，是在公司行业经验的基础上充分利用专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，协同发挥各方在产业、资本运作、基金管理等方面的优势，推进公司在产业链方面的整合，为公司未来发展储备更多并购标的。
将有助于公司并购整合优质项目，完善产业链布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，有利于提升公司竞争力，促进公司盈利能力和经营业绩的不断提升，此次战略合作的达成符合公司的战略发展需要，有利于公司长远发展。公司将密切关注合作事项的进展情况，按规定履行决策审批程序，及时进行信息披露。
《合作框架协议》仅为各方拟开展合作的意向和考虑，是各方下一步合作的指导性文件，协议中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式的《合作协议》尚存在不确定性，具体事项以及权利义务等，均以最终签署的正式投资协议为准。因此，本框架协议的签订不会对公司2021年业绩产生影响，请广大投资者注意投资风险。
五、其他情况说明
1、公司最近三年内披露的协议列示如下：
协议名称 协议对方 披露日期 进展情况
《战略合作框架 农业农村部南京农 2019年4月29日 目前无实质性进
协议》 业机械化研究所 展。
安徽芜湖三山经济
《 战 略 合 作 协 开 发 区 管 理 委 员 目前无实质性进
议》 会、安徽省农业产 2021年7月28日 展。
业化发展基金有限
公司
2、本协议签订前三个月内：公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股情况未发生变化。
六、备查文件
1、《关于合作设立愿景吉峰（天津）产业并购投资基金之战略合作协议》。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 6 日
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