证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2020-084
吉峰三农科技服务股份有限公司
第四届董事会第六十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或“吉峰科技”）第四
届董事会第六十五次会议于 2020 年 8 月 29 日在公司会议室召开。会议通知于
2020 年 8 月 29 日以电子邮件、电话形式送达全体董事、监事及高级管理人员，
本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式进行，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人（其中通讯表决的董事为：潘学模、何志文、骆峰、吴军旗）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长王新明先生主持，经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后认为，公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《吉峰三农科技服务股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，
公司结合实际情况，编制了《吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票方案》，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在证券监管机构核准的有效期内择机向特定对象发行。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”或“拓展公司”）系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
4、定价方式及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.96 元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票均价的 80%（百分之八十）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。如在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
5、发行数量
五月花拓展认购上市公司本次向特定对象发行A股股票数量为11,400万股，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的 29.98%。若上市公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 45,144.00 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还上市公司的有息负债。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
9、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
三、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行股票的对象为五月花拓展。发行对象以现金全额认购本
次发行的股票。2020 年 8 月 29 日，在拓展公司与公司签署《股份认购协议》同
时，公司股东王新明、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南神宇”）与四川特驱教育管理有限公司（以下简称“四川特驱”）签署了《股份转让协议》，王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱签署了《表决权委托协议》。根据上述协议：王新明及山南神宇将其持有的 22,892,649 股股份（占公司总股本的 6.02%）转让给四川特驱；王新明及一致行动人王红艳、山南神宇将其合计持有的 90,712,595 股（含上述 22,892,649 股）吉峰科技股份（占公司总股本的 23.86%）对应的表决权不可撤销地全部委托给四川特驱行使。《表决权委托协议》生效后，王新明有权向吉峰科技提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事候选人，四川特驱有权向吉峰科技提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选
人。上述 6.02%股份办理中登过户手续当日，王新明应当配合四川特驱召开吉峰科技董事会会议，在该次董事会上召集吉峰科技股东大会，并在 15 日后召开股东大会，以按照协议约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动四川特驱提名的董事候选人当选。在王新明和四川特驱提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动吉峰科技董事会选举四川特驱推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人。上述事项完成后，吉峰科技的实际控制人为汪辉武。拓展公司为四川特驱的全资子公司，拓展公司、四川特驱均受汪辉武控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，拓展公司认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司拟与公司关联方五月花拓展签署附条件生效的《吉峰三农科技服务股份有限公司与四川五月花拓展服务有限公司关于四川五月花拓展服务有限公司认购标的公司向特定对象发行股票的协议》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事王新明对本议
案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《关于首发及
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