股票简称：吉峰农机 股票代码：300022 股票上市地：深圳证券交易所
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产报告书摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产 住所及通讯地址
的交易对方
成都力鼎银科股权投资基金中心 成都高新区府城大道西段399号6栋1单元10层3号
（有限合伙）
王宇红 宁夏银川市兴庆区西桥南巷****
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年十一月
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：公司办公地址及独立财务顾
问办公地址。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易吉峰农机拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达
85%股权及控股子公司宁夏吉峰41%股权。标的资产的评估值18,937.00万元，
经交易双方初步协商，本次交易金额合计为18,779.02万元。
公司拟向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达85%股权；拟向
特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰41%股权。
本次交易完成后，吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉
峰农机的控股子公司。
具体情况如下：
股份对价 合计
序 现金对价
交易对方 标的资产 交易金额
号 数量（万股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
吉林康达
1 力鼎银科 1,887.69 14,875.00 - 14,875.00
85.00%股权
宁夏吉峰
2 王宇红 396.35 3,123.22 780.80 3,904.02
41.00%股权
合计 - 2,284.04 17,998.22 780.80 18,779.02
备注：按照标的资产交易价格以及董事会决议公告日前120个交易日吉峰农机股票交易
均价的90%（即7.88元/股）计算股份支付对价。
本次购买资产的现金对价部分，公司将以自有资金或自筹资金进行支付。
二、收购标的评估及定价
本次交易的评估基准日为2015年4月30日，采用收益法和市场法对标的资
产进行评估，标的公司吉林康达、宁夏吉峰均采用收益法评估结果作为定价依据。
经收益法评估，标的资产在评估基准日的评估值合计为18,937.00万元。标的资
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产的评估情况如下：
单位：万元
评估基准日 评估
标的资产 评估值 评估增值额
账面值 增值率
吉林康达85%股权 7,019.54 14,960.00 7,940.46 113.12%
宁夏吉峰41%股权 1,095.41 3,977.00 2,881.59 263.06%
合计 8,114.95 18,937.00 10,822.05 133.36%
参照收益法评估值，经吉峰农机与交易对方友好协商，并综合考虑吉林康达、
宁夏吉峰的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交
易金额合计为18,779.02万元，具体情况如下：
单位：万元
收购标的 评估值 交易价格
吉林康达85%股权 14,960.00 14,875.00
宁夏吉峰41%股权 3,977.00 3,904.02
合计 18,937.00 18,779.02
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估
结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。此次标的资产的收益法评估值较
其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、本次发行股份的价格及数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于2015年4月28日召开的第三届董
事会第十九次会议决议公告日（2015年4月30日）。定价基准日前120个交易
日公司股票交易均价为8.76元/股（计算公式为：定价基准日前120个交易日股
票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易
日股票交易总量）。
吉峰农机向特定对象发行股份的价格为7.88元/股，不低于定价基准日前
120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%，即不低于7.88元/股。
在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除
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权、除息事项，对上述发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）发行数量
根据交易双方以标的资产评估值为基础确定的交易价格，公司本次交易拟发
行股份数量合计不超过2,284.04万股，占发行后公司股本总额的6.01%。本次
交易完成后，公司总股本为38,024.04万股。
发行股份数量的具体情况如下：
序号 特定对象 拟发行数量（股） 拟发行价格（元/股） 股份对价金额（元）
1 力鼎银科 18,876,903.00 7.88 148,749,995.64
2 王宇红 3,963,477.00 7.88 31,232,198.76
小计 - 22,840,380.00 - 179,982,194.40
本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整后发行数量为M1，调整后的发行价格为P1，标的资产股份对价为
A，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1=A/P1
四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排
（一）股份锁定承诺及安排
1、资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》
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以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的吉峰农机股
份的锁定情况如下：
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
至本次交易发行股份在登记结算
公司完成登记手续时，对用于认购股份
的吉林康达85%股权的持续拥有权益的
时间超过12个月（含本数），则取得本
次交易吉峰农机发行的股份自在深圳 根据持续持有
