公司简称：大禹节水 证券代码：300021
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
大禹节水集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予 部分第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票解除限售期届满情况 ...... 8六、首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成
就的说明...... 9
七、本次回购注销限制性股票数量及回购价格情况 ...... 10
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
大禹节水、本公司、公 指 大禹节水集团股份有限公司（含下属分、子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨
干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
回购、回购注销部分限制 指 大禹节水拟实施回购注销的未满足解除限售条件的部
性股票 分限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《大禹节水集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大禹节水提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大禹节水股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大禹节水的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第
五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 6 月 2 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021 年 6 月 10 日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票
（定增部分）完成登记。公司于 2021年 6月 11 日披露了《关于 2021年限制性股
票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021年 6月 16日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公
司于 2021 年 6 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票（回
购部分）首次授予登记完成的公告》。
（五）公司于 2022 年 3 月 8日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议和
第五届监事会第四十次（临时）会议，于 2022年 3月 24日召开 2022 年第一次临
时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50 万股限制性股票进行回购注销。
（六）2022 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议和第
六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 52 名激励对象，授予预留限制性股票 318.9 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
（七）2022 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第
六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的 85 名激励对象解除限售股份 306.125 万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（八）2023 年 2 月 9 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监
事会第七次（临时）会议审议，于 2023 年 2月 27日召开 2023 年第一次临时股东
大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 34 万股限制性股票进行回购注销。
（九）2023 年 6 月 2 日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届
监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大禹节水首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。符合《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票解除限售期届满情况
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
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