证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2023-066
债券代码：123063 债券简称：大禹转债
大禹节水集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售 期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 3,905,950 股，占公司当前总股本的 0.45%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 861,960,075 股减至
858,054,125 股。
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 2 日召开
了第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第十次（临时）会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划所有限制性股票激励对象首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期未达成解除限售条件的限制性股票共计390.595 万股进行回购注销，回购价格为 2.31元/股。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第
五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 6 月 2 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议审议
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021 年 6 月 10 日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股
票（定增部分）完成登记。公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021 年 6月 16 日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登
记。公司于 2021 年 6 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。
（五）公司于 2022 年 3 月 8 日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议
和第五届监事会第四十次（临时）会议，于 2022 年 3 月 24 日召开 2022 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50 万股限制性股票进行回购注销。
（六）2022 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议和第
六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意向 52 名激励对象，授予预留限制性股票 318.9 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
（七）2022 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第
六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的 85 名激励对象解除限售股份 306.125 万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（八）2023 年 2 月 9 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和第六届
监事会第七次（临时）会议审议，于 2023 年 2 月 27 日召开 2023 年第一次临时
股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对5名激励对象已获授但尚未解除限售的34万股限制性股票进行回购注销。
（九）2023 年 6 月 2 日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六
届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。公司 2022 年业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基数，2022 年
净利润增长率不低于 50%，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年
4 月 7 日出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG10636 号）的计算结果，
公司 2020 年净利润为 98,772,055.03 元，2022 年净利润为 97,057,693.13 元，激
励计划在 2022 年确认的股份支付费用为 13,783,517.88 元，剔除该影响，2022 年
净利润增长率为 12.22%，未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对象持有
的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期计划解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本次回购注销的首次授予部分第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票 296.125 万股，回购注销预留授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票 94.47 万股，合计回购注销 390.595 万股。
（二）回购价格、资金来源及资金总额
因公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议
案》，以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，且上述权益分
派方案已实施完毕。根据公司《激励计划》的规定，公司于 2023 年 6 月 2 日召
开第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格调整为 2.31 元/股。本次回购限制性股票的回购价格为 2.31 元/股
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为 902.2745 万元。
三、本次回购前注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增减 股份数量 比例
（股） （股）
1、无限售条件股份 700,990,722 81.33% 700,990,722 81.70%
2、有限售条件股份 160,969,353 18.67% -3,905,950 157,063,403 18.30%
其中：高管锁定股 148,936,603 17.28% 148,936,603 17.36%
股权激励限售股 12,032,750 1.40% -3,905,950 8,126,800 0.95%
3、股份总数 861,960,075 100.00% -3,905,950 858,054,125 100.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
1、本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减
少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
3、本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、监事会核查意见
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司 2022 年度公司业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，同意公司根据激励计划，以调整后回购价格 2.31 元/股，按照规定程序将所有激励对象持有的首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件的390.595万股第一类限制性股票回购注销。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司 2022 年度公司业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，同意公司根据激励计划，以调整后回购价格 2.31
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