大禹节水集团股份有限公司
公司章程
2021 年 4 月
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会...... 22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......25
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 29
第七章 监事会...... 30
第一节 监事 ......30
第二节 监事会 ......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节 财务会计制度 ......32
第二节 内部审计 ......37
第三节 会计师事务所的聘任 ......37
第九章 通知和公告...... 38
第一节 通知 ......38
第二节 公告 ......39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ......39
第二节 解散和清算 ......40
第十一章 修改章程...... 42
第十二章 附 则...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经甘肃省人民政府批准，以发起方式设立，在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 620000000002220。
第三条 公司于 2009 年 9 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2009]1033 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 1800 万股，并
经深圳证券交易所深证上[2009]130 号文批准，公司股票于 2009 年 10 月 30
日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：大禹节水集团股份有限公司
DayuWater-saving GroupCo.,Ltd.
第五条 公司住所：甘肃省酒泉市解放路 290 号,邮政编码：735009
第六条 公司注册资本为人民币 797,360,687 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、
高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发挥拥有自主知识产权的优势和国家、地方政
策扶持优势，区域发展节水农业优势，充分利用本公司科研、技术、高素质专业人才及先进的设备优势，发展节水高效、精准农业产业，不断开发、转化科研成果，不断扩大生产规模，保持公司的竞争优势，实现以“水”产业为龙头，以服务现代“农”产业为根本，拓宽主营业务范围，做大做强水资源的利用开发，实现股东价值最大化。
经依法登记，公司的经营范围：节水灌溉材料及过滤器、施肥器、
喷灌设备、排灌机械、滴灌管（带）、水泵、水工金属结构产品、建筑用管材、管件、型材、板材、饮水用塑料管材及燃气管道、玻璃钢复合材料管、预应力钢筒混凝土管（PCCP 管）及环保技术和产品的开发、制造、销售、安装；节水材料研发及循环利用；水利水电项目投资、开发、建设及经营；水利及节水项目技术改造、合同节水管理；水利信息化、自动化及智慧水利建设；水利水电工程及节水灌溉工程勘察、规划、咨询、设计、项目总承包及施工；城市综合管廊及海绵城市投资建设；水利产品检测认证；停车场投资经营管理；水净化、污水处理及水资源的综合开发利用；园林绿化和市政工程建设；枸杞及农产品的种植、加工、储存、销售及农业技术、项目的开发、推广；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人为自然人王栋、余峰、王冲、王茂红、党亚平、谢永
生。各发起人认购的股数及出资方式如下：
认购的股数 出资方式
各发起人姓名 出资时间
（万股） 净资产 货币
王栋 2,633.55 2025.55 608.00 2005/01/19
余峰 238.30 238.30 - 2005/01/19
王冲 119．15 119.15 - 2005/01/19
王茂红 3.0 - 3.00 2005/01/19
党亚平 3.0 - 3.00 2005/01/19
谢永生 3.0 - 3.00 2005/01/19
合计 3000 2383.0 617.00 2005/01/19
第十九条 公司股份总数为 797,360,687 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易的方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销：属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所出售的股份不超过其所持股份的 50％。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
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