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300021 深市 大禹节水


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大禹节水:对外投资暨增资北京慧图科技股份有限公司的公告

公告日期:2020-06-30

大禹节水:对外投资暨增资北京慧图科技股份有限公司的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300021            证券简称:大禹节水            公告编号:2020-061
                大禹节水集团股份有限公司

      对外投资暨增资北京慧图科技股份有限公司的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示:

       对外投资简述:大禹节水集团股份有限公司以其持有的云南大禹节水有
      限公司 100%股权对北京慧图科技股份有限公司增资并认购其新发行股
      份 43,212,756 股。

       本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
      规定的重大资产重组。

       本次交易实施不存在重大法律障碍。

       本次交易已经公司第五届董事会第三十五次(临时)会议审议通过,无
      需提交公司股东大会审议。本协议自各方签章后成立,自目标公司股东
      大会审议通过后生效。

     公司可根据自身战略安排和目标公司实际经营状况等,决定是否继续以
      其持有的标的资产向目标公司增资以及增资的时间、方式等具体事项。
      如公司决定继续向目标公司增资的,各方另行签订协议对具体增资事宜
      作出约定。

    一、对外投资概述

  2020 年 4 月 8 日,大禹节水集团股份有限公司(以下简称“大禹节水”、
“公司”或“甲方”)与北京慧图科技股份有限公司(以下简称“慧图科技”、“目标公司”或“丙方”)及其主要股东北京智慧宏图企业管理咨询有限公司(以下简称“北京宏图”)、北京水青木华智富投资中心(有限合伙)(以下简称“北京水青”)以及廖华轩、崔静等自然人股东签订《投资合作协议》(以下简称“《投

资合作协议》”),具体情况详见公司于 2020 年 4 月 10 日披露的《关于与北京
慧图科技股份有限公司签订投资合作协议的公告》(公告编号:2020-034)。
    2020 年 6 月 29 日,公司与慧图科技及其主要股东北京宏图、北京水青以及
廖华轩、崔静签署《北京慧图科技股份有限公司增资协议》(以下简称“本次协议”),公司以其持有云南大禹节水有限公司(以下简称“云南大禹”)100%股权对目标公司增资并认购其新发行股份(以下简称“本次增资”)。目标公司
以每股 2.0742 元向公司发行新股 43,212,756 股,公司以其持有的云南大禹 100%
股权作价 8,963.19 万元认购该等新发行股份。本次增资前,公司通过新余泓晟投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余泓晟”)持有目标公司 300 万股股份;本次增资完成后,公司通过直接和间接持有目标公司 46,212,756 股,合计对其持股比例为 29.49%。

    公司于 2020 年 6 月 29 日召开第五届董事会第三十五次(临时)会议,以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨增资北京慧图科技股份有限公司的议案》。

    根据《公司章程》及相关规定,本次对外投资无需提交公司股东大会审议。本次增资协议自各方签章后成立,自目标公司股东大会审议通过后生效。

    本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方情况介绍

    1、乙方 1:北京智慧宏图企业管理咨询有限公司

    公司性质:有限责任公司

    注册地及主要办公地点:北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼二层 B01 室
    法定代表人:LINBIN

    注册资本:1,200 万人民币

    成立日期:2012 年 09 月 21 日

    经营范围:企业管理咨询;投资咨询。

    股权结构:

序号  股东名称                          出资金额(万元)      出资比例

1      LINBIN                            1,165                  97.08%

2      北京优立管理咨询有限公司          35                    2.92%


合计                                      1,200                  100%

    北京宏图与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不是失信被执行人。

    2、乙方 2:北京水青木华智富投资中心(有限合伙)

    公司性质:有限合伙企业

    注册地及主要办公地点:北京市海淀区信息路甲 28 号 D 座 05A-5126

    注册资本:1,075 万人民币

    成立日期:2015 年 05 月 20 日

    经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;企业管理咨询;投资咨询;经济贸易咨询;企业策划;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务;翻译服务;公共关系服务;产品设计;电脑动画设计;承办展览展示活动。

    出资结构:

 序号  合伙人名称                              出资金额(万元)        出资比例

 1      甘川宁                                  424.00                  39.44%

 2      崔静                                    312.50                  29.07%

 3      廖华轩                                  187.50                  17.44%

 4      其他股东                                151.00                  14.05%

 合计                                            1075.00                100.00%

    水青木华与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不是失信被执行人。

    3、乙方 3:廖华轩

    姓名:廖华轩

    住所:北京市海淀区田村玉泉路 6 号院玉阜嘉园**楼*门***号

    廖华轩与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不是失信被执行人。

    4、乙方 4:崔静

    姓名:崔静

    住所:北京市朝阳区慧忠北里***楼*门***室

    崔静与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不是失信被执行人。


            三、投资标的基本情况

            (一)基本情况

            公司名称:北京慧图科技股份有限公司

            公司性质:股份有限公司

            注册地及主要办公地点:北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼二层 B01 室

            法定代表人:廖华轩

            注册资本:11,348 万元人民币

            经营范围:技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询;计算机

        软件开发;承接计算机网络工程;销售计算机软硬件及外围设备;基础软件服务;

        应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售计算机、软件及辅助设备、通

        用设备、专用设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表及文化、办公用

        机械、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、五金、交电、文化用

        品;电子与智能化工程专业承包贰级;水文地质调查与勘察服务;地下水资源地

        质勘察服务;水土保持及保护;防洪管理;节水管理;水污染治理;地质灾害治

        理;生产水文仪器及岩土工程仪器。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活

        动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得

        从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

            慧图科技不是失信被执行人。

            (二)股权结构

            本次增资前后,目标公司的股权结构如下:

序号              股东名称                增资前      占比    本次增资    增资后      占比

 1  北京智慧宏图企业管理咨询有限公司      27,085,931  23.87%    ——      27,085,931  17.29%

 2  红塔创新投资股份有限公司              13,847,709  12.20%    ——      13,847,709    8.84%

 3  崔静                                11,760,909  10.36%    ——      11,760,909    7.51%

 4  北京水青木华智富投资中心(有限合伙)  10,250,000    9.03%    ——      10,250,000    6.54%

 5  廖华轩                                8,901,269    7.84%    ——      8,901,269    5.68%

 6  新余泓晟投资合伙企业(有限合伙)      3,000,000    2.64%    ——      3,000,000    1.91%

 7  大禹节水集团股份有限公司                      0        0  43,212,756  43,212,756  27.58%

 8  其余股东                            38,630,163  34.04%    ——      38,630,163  24.65%

      合计                                113,475,981  100.00%  43,212,756  156,688,737  100.00%

            注 1:LINBIN 持有北京宏图 97.08%股权。北京水青为慧图科技的员工持股平台,北京

        宏图为其执行事务合伙人,且崔静、廖华轩作为有限合伙人分别持有 29.10%、17.44%份额。

        2012 年 12 月 28 日,LINBIN、崔静和廖华轩签订《一致行动协议》。本次增资后,上述一

致行动人通过直接或间接持有或控制目标公司共计 57,998,109 股,占比 37.01%,为目标公司的实际控制人。

  注 2:本次增资后,公司通过直接和间接通过新余泓晟合计持有目标公司 46,212,756股,占比 29.49%。

  (三)本次出资涉及的股权资产

  公司本次以其持有的云南大禹 100%股权作价 8,963.19 万元认购该等新发行
股份。云南大禹的基本情况如下:

  公司名称:云南大禹节水有限公司

  公司性质:有限责任公司

  注册地及主要办公地点:云南省昆明市晋宁工业园区二街基地

  法定代表人:谢永生

  注册资本:10000 万元人民币

  经营范围:节水灌溉产品
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