证券代码:300021 证券简称:大禹节水 公告编号:2020-061
大禹节水集团股份有限公司
对外投资暨增资北京慧图科技股份有限公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
对外投资简述:大禹节水集团股份有限公司以其持有的云南大禹节水有
限公司 100%股权对北京慧图科技股份有限公司增资并认购其新发行股
份 43,212,756 股。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第三十五次(临时)会议审议通过,无
需提交公司股东大会审议。本协议自各方签章后成立,自目标公司股东
大会审议通过后生效。
公司可根据自身战略安排和目标公司实际经营状况等,决定是否继续以
其持有的标的资产向目标公司增资以及增资的时间、方式等具体事项。
如公司决定继续向目标公司增资的,各方另行签订协议对具体增资事宜
作出约定。
一、对外投资概述
2020 年 4 月 8 日,大禹节水集团股份有限公司(以下简称“大禹节水”、
“公司”或“甲方”)与北京慧图科技股份有限公司(以下简称“慧图科技”、“目标公司”或“丙方”)及其主要股东北京智慧宏图企业管理咨询有限公司(以下简称“北京宏图”)、北京水青木华智富投资中心(有限合伙)(以下简称“北京水青”)以及廖华轩、崔静等自然人股东签订《投资合作协议》(以下简称“《投
资合作协议》”),具体情况详见公司于 2020 年 4 月 10 日披露的《关于与北京
慧图科技股份有限公司签订投资合作协议的公告》(公告编号:2020-034)。
2020 年 6 月 29 日,公司与慧图科技及其主要股东北京宏图、北京水青以及
廖华轩、崔静签署《北京慧图科技股份有限公司增资协议》(以下简称“本次协议”),公司以其持有云南大禹节水有限公司(以下简称“云南大禹”)100%股权对目标公司增资并认购其新发行股份(以下简称“本次增资”)。目标公司
以每股 2.0742 元向公司发行新股 43,212,756 股,公司以其持有的云南大禹 100%
股权作价 8,963.19 万元认购该等新发行股份。本次增资前,公司通过新余泓晟投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余泓晟”)持有目标公司 300 万股股份;本次增资完成后,公司通过直接和间接持有目标公司 46,212,756 股,合计对其持股比例为 29.49%。
公司于 2020 年 6 月 29 日召开第五届董事会第三十五次(临时)会议,以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨增资北京慧图科技股份有限公司的议案》。
根据《公司章程》及相关规定,本次对外投资无需提交公司股东大会审议。本次增资协议自各方签章后成立,自目标公司股东大会审议通过后生效。
本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、乙方 1:北京智慧宏图企业管理咨询有限公司
公司性质:有限责任公司
注册地及主要办公地点:北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼二层 B01 室
法定代表人:LINBIN
注册资本:1,200 万人民币
成立日期:2012 年 09 月 21 日
经营范围:企业管理咨询;投资咨询。
股权结构:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 LINBIN 1,165 97.08%
2 北京优立管理咨询有限公司 35 2.92%
合计 1,200 100%
北京宏图与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不是失信被执行人。
2、乙方 2:北京水青木华智富投资中心(有限合伙)
公司性质:有限合伙企业
注册地及主要办公地点:北京市海淀区信息路甲 28 号 D 座 05A-5126
注册资本:1,075 万人民币
成立日期:2015 年 05 月 20 日
经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;企业管理咨询;投资咨询;经济贸易咨询;企业策划;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务;翻译服务;公共关系服务;产品设计;电脑动画设计;承办展览展示活动。
出资结构:
序号 合伙人名称 出资金额(万元) 出资比例
1 甘川宁 424.00 39.44%
2 崔静 312.50 29.07%
3 廖华轩 187.50 17.44%
4 其他股东 151.00 14.05%
合计 1075.00 100.00%
水青木华与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不是失信被执行人。
3、乙方 3:廖华轩
姓名:廖华轩
住所:北京市海淀区田村玉泉路 6 号院玉阜嘉园**楼*门***号
廖华轩与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不是失信被执行人。
4、乙方 4:崔静
姓名:崔静
住所:北京市朝阳区慧忠北里***楼*门***室
崔静与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
(一)基本情况
公司名称:北京慧图科技股份有限公司
公司性质:股份有限公司
注册地及主要办公地点:北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼二层 B01 室
法定代表人:廖华轩
注册资本:11,348 万元人民币
经营范围:技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询;计算机
软件开发;承接计算机网络工程;销售计算机软硬件及外围设备;基础软件服务;
应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售计算机、软件及辅助设备、通
用设备、专用设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表及文化、办公用
机械、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、五金、交电、文化用
品;电子与智能化工程专业承包贰级;水文地质调查与勘察服务;地下水资源地
质勘察服务;水土保持及保护;防洪管理;节水管理;水污染治理;地质灾害治
理;生产水文仪器及岩土工程仪器。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
慧图科技不是失信被执行人。
(二)股权结构
本次增资前后,目标公司的股权结构如下:
序号 股东名称 增资前 占比 本次增资 增资后 占比
1 北京智慧宏图企业管理咨询有限公司 27,085,931 23.87% —— 27,085,931 17.29%
2 红塔创新投资股份有限公司 13,847,709 12.20% —— 13,847,709 8.84%
3 崔静 11,760,909 10.36% —— 11,760,909 7.51%
4 北京水青木华智富投资中心(有限合伙) 10,250,000 9.03% —— 10,250,000 6.54%
5 廖华轩 8,901,269 7.84% —— 8,901,269 5.68%
6 新余泓晟投资合伙企业(有限合伙) 3,000,000 2.64% —— 3,000,000 1.91%
7 大禹节水集团股份有限公司 0 0 43,212,756 43,212,756 27.58%
8 其余股东 38,630,163 34.04% —— 38,630,163 24.65%
合计 113,475,981 100.00% 43,212,756 156,688,737 100.00%
注 1:LINBIN 持有北京宏图 97.08%股权。北京水青为慧图科技的员工持股平台,北京
宏图为其执行事务合伙人,且崔静、廖华轩作为有限合伙人分别持有 29.10%、17.44%份额。
2012 年 12 月 28 日,LINBIN、崔静和廖华轩签订《一致行动协议》。本次增资后,上述一
致行动人通过直接或间接持有或控制目标公司共计 57,998,109 股,占比 37.01%,为目标公司的实际控制人。
注 2:本次增资后,公司通过直接和间接通过新余泓晟合计持有目标公司 46,212,756股,占比 29.49%。
(三)本次出资涉及的股权资产
公司本次以其持有的云南大禹 100%股权作价 8,963.19 万元认购该等新发行
股份。云南大禹的基本情况如下:
公司名称:云南大禹节水有限公司
公司性质:有限责任公司
注册地及主要办公地点:云南省昆明市晋宁工业园区二街基地
法定代表人:谢永生
注册资本:10000 万元人民币
经营范围:节水灌溉产品