大禹节水集团股份有限公司
关于签订大理州祥云县祥城沙龙及刘厂片区
高效节水灌溉项目合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件：自合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2、合同的履行期限：项目的合作期包括建设期和运营期，其中建设期0.58年，运营期20年，以项目正式建设之日开始计算。
3、合同的重大风险及重大不确定性：
（1）本合同虽已对合同双方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等作出明确规定，但合同履行仍存在因市场环境、宏观经济以及其他不可抗力因素发生重大变化而导致的履约风险。
（2）本项目采用PPP模式，资金需求量大，可能存在合同履行过程中短期内承担较大资金压力的风险。
（3）本合同的履行期限较长，存在因市场环境发生变化或不可抗力因素导致项目不能实施或收益不及预期、以及回款周期较长或不及预期的风险。
二、合同签署概况
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大禹节水”）于2018年3月23日披露了《关于祥云县祥城沙龙及刘厂片区高效节水灌溉PPP项目中标的公告》（公告编号：2018-019）。公司及全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司（以下简称“大禹工程公司”）于2018年8月13日联合祥云水利投资经营有限责任公司共同成立本项目的项目公司祥云县大禹水利建设有限公司（以下简称“项目公司”或“乙方”）。
《祥云县祥城沙龙及刘厂片区高效节水灌溉政府和社会资本合作PPP项目合同》（以下简称“项目合同”或“本合同”）,合同签约价为14,826.37万元，建成后将为祥城沙龙及刘厂片区合计5万亩灌溉面积提供服务。
本合同为公司日常经营合同，无需公司董事会及股东大会审议批准，也不需独立董事发表意见。
三、合同当事人介绍
1、甲方：祥云县水务局
甲方为祥云县水务局，经祥云县人民政府授权为祥云县祥城沙龙及刘厂片区高效节水灌溉政府和社会资本合作PPP项目的实施机构及项目合同的签约主体。祥云县水务局信誉度优良，履约能力较好，与本公司不存在关联关系。
2、乙方：祥云县大禹水利建设有限公司
公司名称：祥云县大禹水利建设有限公司
成立日期：2018年8月13日
法定代表人：贺云忠
注册资本：3000万元
住所：云南省大理白族自治州祥云县祥城镇龙凤街中段
经营范围：水利水电工程设计、施工与建设管理；农业高效节水灌溉工程投资、建设与运营管理；水资源工程投资、建设与运营管理；供水经营调度及水利技术咨询服务；供排水管网工程；节水设备及灌溉产品销售；环境保护；污水处理；智能化灌溉设备开发及产品销售；农产品、化肥、农膜、农机配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目公司为本公司的控股子公司，具体股权结构如下：
股东名称 出资 出资金额 出资
方式 （万元人民币） 比例
大禹节水集团股份有限公司 货币 1,930.50 64.35%
甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司 货币 19.50 0.65%
祥云水利投资经营有限责任公司 货币 1,050.00 35.00%
合计 3,000.00 100.00%
四、合同的主要内容
1、项目名称
称“本项目”）
2、合作期限
项目的合作期包括建设期和运营期，其中建设期0.58年，运营期20年，以项目正式建设之日开始计算。
3、项目运作模式
本项目采用BOT(建设-运营-移交)模式，由项目公司主导设计、融资、投资、建设和运营维护，并于项目合作期届满且政府履行完相关义务后，将项目无附加任何条件无偿移交给祥云县水务局或其指定机构。
4、项目投资规模
本项目暂定总投资为14,826.37万元，项目公司在工程建设中应严格控制工程总造价，不得超过此暂定价，最终结合以监理单位批准的施工图预算为准、社会资本方投标优惠、工程变更以及本合同中关于静态总投资中独立费用、预备费用等各部分费用的使用约定对合同价进行调整。
5、项目建设内容
本项目建设内容包括祥城沙龙和刘厂两个片区的取水工程、输水工程、配水工程及自动化工程建设。项目建成后将为祥城沙龙、刘厂2个水库灌区提供高效节水灌溉服务合计5万亩，其中：祥城沙龙灌溉面积3.4万亩，刘厂灌溉面积1.6万亩。
6、项目资产权属
项目资产的所有权、处置权及任何资产衍生权益或新增权益均归属于祥云县水务局。项目公司享有本项目及其附属设施的占有权、使用权和收益权，在合作期内项目公司按合同约定方式以项目资产开展经营活动，取得收益。
7、项目融资
本项目合同签约价为14,826.37万元，扣除项目资本金后，剩余部分资金由项目公司向银行申请贷款。经祥云县水务局同意后允许项目公司在一定条件下对项目进行再融资。
8、项目建设
的项目实施机构，双方根据各自承担的义务和权利做好项目设计、工期安排、建设过程控制、工程质量、安全、环保以及项目验收、决算和资料归档工作。
9、项目运营及维护
项目公司对本项目的运营和维护负责，祥云县水务局对运营和维护创造有利条件并实施监督。
运营开始日期：自本合同约定的建设期满次日作为开始运营日，运营日指每日从00:00时开始至同日24:00时结束的二十四小时运营时间。
运营内容：分别为祥城沙龙片区16个村委会3.4万亩农田、刘厂片区5个村委会1.6万亩农田提供高效节水灌溉服务，采用滴灌及微喷灌灌溉方式。整个项目年总供水总量1600万m³，其中祥城沙龙片区1088万m³，刘厂片区512万m³。
10、付费机制
本项目付费机制为可行性缺口补助。按照覆盖当年资金成本、营运成本、税费测算，并随着项目资金成本、营运成本、税费的增减而变化。当年可行性缺口补助为社会资本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本、合理利润之和与当年使用者付费数额的差额。其中，当年使用者付费数额为按照销售水量、销售水价向用水户收取的水费收入；销售水价的水价下限确定为1.00元/立方米，最终水价按照相关规定和程序并在相关部门备案后予以执行。
11、违约责任
合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面做出明确的规定。
五、合同对上市公司的影响
本项目若顺利建设完工并正常投入运营，未来将会对公司的经营发展产生积极的影响作用。
1、本项目在建设期内完成工程施工并确认收入，运营期内收取节水灌溉用水收费并基于此开展水肥一体化等更多增值农业服务，将会提升公司的主营业务收入并使经营性现金流得到稳定支撑。
项目运营管理的智能化水平，充分发挥现代农业科技和服务带来的边际增量效应，从而带动实现公司“元谋模式”的推广和完善，进一步提升公司核心竞争力和品牌影响力。
3、本项目顺利实施后，预计将较传统灌溉方式节水949.92万m³，能够有效促进当地用户节水、节肥、节时、增产、增收，带动当地水果、蔬菜类经济作物的进一步发展，提高公司在祥云地区的市场占有率。
本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，公司主要业务不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
六、合同的审议程序
本合同为公司日常经营合同，无需公司董事会及股东大会审议批准，也不需独立董事发表意见。
七、公司董事会对公司和交易对方履约能力的分析说明
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第7号—日常经营重大合同》等有关规定，公司董事会就本项目各方履约能力进行分析说明如下：
1、关于祥云县及祥云县水务局的履约能力分析
（1）农业经济发展能力分析
祥云县位于云南省中部偏西，辖8镇2乡，4个社区，132个村委会，1191个村（居）民小组，历来是全州乃至全省的农业大县，具有得天独厚的气候、地形、区位、生态等诸多优势。在乡村振兴战略的带动下，祥云县相继出台一系列强农惠农富农政策措施，不断加大“三农”投入，增加农业补贴，启动开展农村土地确权、鼓励支持农村土地规范有序流转，开展适度规模化经营，为全县“十三五”期间现代农业融合发展营造了良好的政策环境。
“十二五”期间，祥云县的“三农”建设得到大力发展，据资料显示，2015年，全县农村经济总收入实现77.74亿元，同比增长12.52%；全县农村常住居民人均可支配收入达8,906元，同比增长10%；全县粮食作物播种面积5,092万亩，同比增长2.85%；总产20.72万吨，同比增长2.32%；面积产量均居全州第一。粮食单产达407公斤，高于全省平均单产129公斤，全县人均有粮达435公斤，
中药材等各类特色经济作物面积达36万亩（含套种），同比增长78%；实现产值29亿元，同比增长63%。全县州级以上农业产业化龙头企业达31个、农业庄园达6个、农民专业合作社20个、家庭农场6个。全县流转土地面积达10.68万亩，同比增长117%；其中集中连片面积达5.315万亩。农业适度规模经营比重达42%，位居全州第一。从以上经济数据可以看出祥云县对农业经济的发展相当重视，农业农村经济有望持续壮大，市场前景广阔。
（2）地方政府综合财力分析
据《祥云县人民政府关于祥云县2018年1—6月地方财政预算执行情况的报告》显示：一般公共预算收入39,558万元，同比增长8.2%，其中税收收入26,827万元，占一般公共预算收入的67.8%；非税收入12,731万元，占一般公共预算收入的32.2%。一般公共预算支出237,184万元，同比增长2.6%。政府性基金收入2,133万元，同比增长113.5%；政府性基金支出2,342万元，同比增长68.5%。社保基金收入20,278万元，同比增长1.07%；社保基金支出18,564万元，同比增长7.92%。据初步测算，2019年1-4月，全县生产总值(GDP)预计实现47.70亿元，同比增长10.5%。
综上可知，祥云县政府的财政支付能力整体较好，全县经济呈现持续增长势头。同时祥云县水务局作为祥云县的政府职能部门，有较强的公信力和履约能力。因此，公司董事会认为祥云县及祥云县水务局具备相应的履约能力，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险较小。
2、关于祥云县大禹水利建设有限公司的履约能力分析
祥云县大禹水利建设有限公司成立于2018年8月13日，注册资本3,000万人民币，主要从事水利水电工程设计、施工与建设管理；农业高效节水灌溉工程投资、建设与运营管理；水资源工程投资、建设与运营管理；供水经营调度及水利技术咨询服务等。
该公司系大禹节水的控股子公司，由本项目中标联合体成员作为社会资本方与政府资本方共同成立。项目公司政府出资方能为本项目的顺利实施提供便
