证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2017-033
银江股份有限公司
关于注销股票期权和终止股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银江股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月19日召开第四届董
事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司第二期股票期权激励计划第一个行权期和第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》、《关于终止第二期股票期权激励计划并注销已授予股票期权的议案》，相关的《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》一并终止。根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会终止本次股票期权激励计划并注销相应已授予股票期权已获得公司股东大会授权，本事项无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、第二期股票期权激励计划简述
1、2015年10月21日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通
过《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2015年第五次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
2、2015年10月21日，本公司召开第三届监事会第十七次会议，会议审议
并通过《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对股票期权激励对象人员名单的核查意见。
3、2015年11月17日，本公司召开2015年第五次临时股东大会，审议并
通过《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
4、2015年12月15日，本公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第
三届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》等相关议案，确定以2015年12月15日作为激励计划的授予日，向符合条件的338名激励对象授予1581万份股票期权。
5、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2015
年12月28日完成《第二期股票期权激励计划》所涉首次授予1581万份期权的
登记工作。
6、2017年4月19日，本公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届
监事会第二次会议，审议并通过《关于注销公司第二期股票期权激励计划第一个行权期和第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》、《关于终止第二期股票期权激励计划并注销已授予股票期权的议案》，公司将对第一个行权期和第二个行权期未达到行权条件的股票期权及剩余未到期的第三个行权期的股票期权予以注销，注销后的第二期股票期权激励计划存续期权份额为零，第二期股票期权激励计划提前终止。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次注销股票期权及终止第二期股票期权激励计划的原因
（一）部分股票期权的注销
1、因2015年公司业绩未达标而注销第一个行权期全部已授予股票期权
公司2015年度扣除非经常性损益的净利润为79,401,310.57元，与2014
年度相比减少了45.93%。根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《第
二期股票期权激励计划（草案）》“八、激励对象获授权益、行权的条件”规定，本公司2015年度业绩不满足股权激励计划规定的指标（第一个行权期的绩效考核目标：相比于2014年，2015年扣除非经常性损益后的净利润增长不低于10%。），激励对象获授的第一个行权期的股票期权共计474.3万份不能行权，将由公司注销。
2、因2016年公司业绩未达标而注销第二个行权期全部已授予股票期权
公司2016年度扣除非经常性损益的净利润为5,283,393.29元，与2014年
度相比减少了96.40%。根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《第二
期股票期权激励计划（草案）》“八、激励对象获授权益、行权的条件”规定，本公司2016年度业绩不满足股权激励计划规定的指标（第一个行权期的绩效考核目标：相比于2014年，2016年扣除非经常性损益后的净利润增长不低于21%。），激励对象获授的第二个行权期的股票期权共计474.3万份不能行权，将由公司注销。
综上，本次注销的第一个行权期和第二个行权期未达到行权条件的股票期权合计948.6万份，占公司股本总额的1.45%。
（二）终止实施第二期股票期权激励计划
自2015年10月23日公司披露了《第二期股票期权激励计划（草案）》以来，
公司内外部环境均发生了较大变化，在外部环境变化及公司进行战略转型的共同影响之下，公司经营业绩较预期有所下降。公司因没有达到业绩考核目标，第二期股权激励计划的第一个行权期和第二个行权期的行权条件均未满足，而注销相应股票期权；现根据公司预算目标，预计第三个行权期对应的绩效考核目标亦无法达成。鉴于本次股权激励计划因不能达到行权条件而绝大部分的股票期权被注销，剩余最后一期股票期权也将因不能达到行权条件而届时需要注销，继续执行该计划已无实际激励意义，因此公司董事会决定终止本次股票期权激励计划，并按规定将注销已授予但尚未行权的股票期权（暨第三个行权期的期权），注销的股票期权数量为632.4万份。同时，相关的《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》一并终止。
2017年4月19日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整公司第二期股票期权激励计划行权价格并对公司部分股票期权进行注销的议案》、《关于终止第二期股票期权激励计划并注销已授予股票期权的议案》。董事会决定注销公司第二期股票期权激励计划第一个行权期和第二个行权期未达到行权条件的股票期权，并终止本次股票期权激励计划，公司将对第一个行权期和第二个行权期未达到行权条件的股票期权及剩余未到期的第三个行权期的股票期权予以注销，合计应注销的股票期权数量为 1581 万份，占公司股本总额的2.41%，注销后的第二期股票期权激励计划存续期权份额为零，第二期股票期权激励计划提前终止。
三、本次注销股票期权及终止第二期股票期权激励计划对公司的影响
鉴于公司注销第二期股票期权激励计划第一个行权期和第二个行权期未达到行权条件期权，并终止第二期股票期权激励计划，根据《企业会计准则》的有关规定，公司将冲回第二个行权期和第三个行权期的期权在2015年确认的期权费用24.49万元，第二个行权期和第三个行权期应在2016年计提的期权费用不予确认。上述会计处理不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不会损害上市公司及全体股东的利益。
第二期股票期权激励计划终止后，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，研究其他有效的激励计划，适时重新推出激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式来调动核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司第二期股票期权激励计划的终止实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理人员及核心业务骨干的勤勉尽职。公司管理人员及核心业务骨干将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会核查意见
公司监事会对本次注销及终止第二期股票期权激励计划事项发表了核查意见，一致认为：公司本次注销股票期权激励计划第一个行权期和第二个行权期未达到行权条件的股票期权，并终止第二期股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意董事会依据公司2015年第五次临时股东大会的授权，对相关股票期权予以注销，并终止实施第二期股票期权激励计划。
五、独立董事意见
经认真审核，公司本次拟对第二期股票期权激励计划第一个行权期和第二个行权期未达到行权条件期权进行注销，并终止第二期股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司董事会对相关股票期权予以注销，并同意终止实施第二期股票期权激励计划。
六、法律意见书结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为：本次对公司股票期权进行注销、终止股票期权激励计划均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《公司章程》的相关规定。
本次注销与终止股票期权激励计划尚需根据相关规定履行信息披露义务。
七、其它说明
公司本次注销部分股票期权尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、公司第四届监事会第二次会议决议
3、独立董事意见
4、上海锦天城（杭州）律师事务所《关于银江股份有限公司注销股票期权和终止股票期权激励计划的法律意见书》
特此公告。
银江股份有限公司董事会
2017年4月22日
