证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2015-064
银江股份有限公司
关于公司签署重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
2、过去12个月公司并无与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
银江股份有限公司（以下简称“本公司”或“银江股份”）拟与本公司控股股东银江科技集团有限公司（以下简称“银江科技集团”）的全资子公司智谷创业园有限公司（以下简称“智谷创业园”）签订与日常经营相关的《中国智谷杭州园区机电安装施工总承包合同》（以下简称“杭州园区项目”），合同暂定造价为人民币2.1亿元（大写：人民币贰亿壹仟万圆）。
同时，本公司还拟与智谷创业园签订《战略合作协议书》，双方就智谷创业园在建的中国智谷青岛园区、中国智谷济南园区、中国智谷马鞍山园区等智慧产业园项目开展业务合作，总承包各在建和筹建产业园区的机电安装施工业务，预计总金额约为人民币10亿元（大写：人民币拾亿圆）（含杭州园区项目）。
银江科技集团为本公司控股股东，王辉先生、刘健女士为本公司和银江科技集团的实际控制人，智谷创业园为银江科技集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，智谷创业园为本公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
公司于2015年6月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了本次关联交易事项，审阅该项议案时关联董事应回避表决，公司非关联董事均同意本项议案。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表意见认为会议审阅、表决程序符合法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《深交所创业板股票上市规则》规定，本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东银江科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
名称：智谷创业园有限公司
注册号：330183000091194
住所：富阳市银湖街道九龙大道227-9号
注册资本：贰亿捌仟壹佰万元整
法定代表人：徐理虹
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：计算机信息化技术开发、技术服务、技术成果转让；实业投资；资产管理咨询服务；经济信息咨询服务（除证券、期货）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
税务登记证号：330183580296388
截至本公告披露日，银江科技集团持有智谷创业园100%的股权。
与公司的关联关系：智谷创业园与本公司为同一实际控制人控制的公司，根据《深交所创业板股票上市规则》的相关规定，本公司与智谷创业园存在关联关系。
银江股份是国内领先的智慧城市整体解决方案提供商和数据运营服务商；智谷创业园有限公司是专业从事智慧产业园区基地建设和服务的企业。
经审计，截至2014年12月31日，智谷创业园有限公司的资产总额39,817.51万元，净资产26,042.06万元。
三、本次关联交易的主要内容
本次关联交易包括两方面内容：
（1）银江股份与智谷创业园签订的《中国智谷杭州园区机电安装施工总承包合同》
（2）银江股份与智谷创业园签订的《战略合作协议书》
1、中国智谷杭州园区机电安装施工总承包项目协议
1.1工程概况
工程名称：中国智谷杭州园区项目机电安装总承包工程
工程地点：杭州市富阳区
建筑面积：223992.30平方米
建筑形式：小高层、高层建筑，地下室。
1.2承包范围
1.2.1甲方：智谷创业园有限公司 乙方：银江股份有限公司
1.2.2乙方负责中国智谷杭州园区机电安装总承包工程施工和管理，承包范围如下：智能建筑、高低压配电、消防、电梯、空调、照明、机电综合管路等以及甲方提供的施工图、整改方案和甲方提供的建筑做法要求所包含的一切机电工程。
1.2.3对于甲供材料、甲供设备、甲分包工程进行管理和配合工作，包括但不限于卸车费、场内转运、保管、施工配合、总包管理等，配合费用按战略协议计取。
1.2.4乙方不负责甲供材料设备采购和场外运输，但须进行甲供材料设备卸车和场内运输等；
1.3开工、竣工时间
开竣工时间：本工程开工日期2015年6月，竣工日期2016年8月。开工时间以开工报告注明的日期为准（不包括乙方的施工准备时间），竣工时间以取得工程竣工备案表之日为准。
1.4本工程为模拟工程量清单计价方式
1.4.1合同暂定造价：￥210，000，000.00元（大写：人民币贰亿壹仟万圆）。
1.4.2本工程综合单价包干，综合单价、调差机制及计价原则按本协议执行（若本协议价格有调整则按最新价格执行），工程量暂定，按现场实际完成工程量结算。
1.5合同价款支付
合同签订后8个工作日甲方支付给乙方合同总价的30%预付款；2015年12月20日前甲方支付给乙方合同总价的30%工程款：余款待工程竣工验收，取得竣工备案证明，双方完成工程结算终稿审核，在扣除相关责任扣款后，30天之内支付至结算款的98％，结算在工程竣工验收合格完成后2个月内完成。
2、中国智谷在建项目园区机电项目战略合作协议
2.1甲方：银江股份有限公司 乙方：智谷创业园有限公司
2.2甲方责任：①双方愿意按照“优势互补、合作共赢”以及“对方优先”的原则，逐步开展在智慧城市产业园项目层面的全面合作。②甲方将智慧城市建设的先进理念应用于乙方各个智慧园区中，为智慧园区项目提供创新价值。③甲方将结合在智慧城市行业多年来的经验和资源，为乙方提供必要的支持，以促进双方在智慧城市行业的共赢。
2.3乙方责任：①乙方将为甲方共享智慧城市产业园案例资源，提供售前的客户参观、方案设计和论证等服务。②乙方全力协助甲方落实智慧城市项目的合同签订、项目建设、验收、回款等和项目相关的一切工作。③乙方将其所有在建和筹建智谷项目园区机电项目交予甲方实施，项目总金额约为10亿元人民币。
目前在建设的产业园有：中国智谷杭州园区、中国智谷青岛园区、中国智谷济南园区、中国智谷马鞍山园区。
2.4本协议仅作双方的合作意向，本协议未尽事宜，双方另行友好协商确定。
本协议所约定合作事项具体实施前，双方应另行协商签订具体的项目合同，并按照项目合同履行各自的权利义务。本协议约定内容与项目合同内容不一致的，应以项目合同内容为准。
2.5本协议自双方签字并加盖公章之日起成立，有效期五年。
四、交易的定价政策及定价依据
本次合作过程中，发生的该等交易，双方应遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，以一般商业交易惯例和市场化原则进行，充分尊重彼此关切及合理利益。
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；既无政府定价，也无政府指导价的，应参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价，即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。双方交易价格按照市场公允价值确定。
交易双方依据关联交易中所签订的具体合同约定的价格和实际交易数量，计算交易价款，并按合同约定的支付方式和时间交付。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
基于智谷创业园的产业平台运营和服务优势以及银江股份智慧城市建设运营实力，本着互惠互利、实现双赢的目标，本公司与智谷创业园建立战略合作关系，实现银江智慧产业园区建设及运营，共同打造智慧城市产业生态圈。以后，本公司与还将与智谷创业园的其它在建项目以及筹备项目开展深度合作。
在日常经营合作及关联交易过程中，本公司将遵循公开、公平、公正原则，严格遵守有关法律法规的规定，以一般商业交易惯例和市场化原则，切实维护公司及全体股东的合法利益。
本次合作将会对上市公司收入和利润产生积极影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2015年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司与智谷创业园未曾发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：经审阅公司提交的《关于公司与智谷创业园有限公司签署日常经营合作协议暨关联交易的议案》，我们同意将该项议案提交董事会审议。我们认为：本次合作有利于上市公司业务发展，在原有智慧城市业务基础上，开拓智慧园区业务，为智慧城市基地建设奠定基础，未发现该关联交易存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；关联交易中，遵循公开、公平、公正原则，以一般商业交易惯例和市场化原则开展合作，充分尊重彼此关切及合理利益，符合有关法律法规的规定；在本次关联交易事项表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，我们同意本次关联交易。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、银江股份公司与智谷创业园有限公司《中国智谷杭州园区机电安装施工总承包合同》；
4、银江股份公司与智谷创业园有限公司《战略合作协议书》；
5、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
银江股份有限公司董事会
2015年6月30日
