300018 深市 中元股份

证券简称：中元股份                      证券代码：300018
        华源证券股份有限公司

  关于武汉中元华电科技股份有限公司
 2024 年限制性股票激励计划授予事项的
          独立财务顾问报告

              二〇二四年三月


                        目 录


释 义......2
声 明......3
一、基本假设...... 5
二、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
三、本次授予情况 ...... 8
四、本次授予条件成就情况的说明 ......11
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
六、独立财务顾问意见 ......13
七、备查文件及咨询方式......14

                      释 义

  在本独立财务顾问报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下
含义：
 中元股份、公司、上 指 武汉中元华电科技股份有限公司
 市公司
 华源证券、本独立财 指 华源证券股份有限公司
 务顾问
 本激励计划、本计划  指 武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
 《股权激励计划（草 指 《武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计
 案）》                    划（草案）》

 限制性股票、第二类 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由
 限制性股票              公司定向发行的A股普通股

 激励对象              指 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理
                          人员及核心业务（技术）人员

 授予日                指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
                          交易日

 授予价格              指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

 有效期                指 自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限
                          制性股票全部归属或作废失效之日止

 归属                  指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
                          理登记至激励对象个人证券账户的行为

 归属条件              指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件

 归属日                指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
                          的日期，归属日必须为交易日

 《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》

 《自律监管指南》    指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理
                          （2023年12月修订）》

 《公司章程》        指 《武汉中元华电科技股份有限公司章程》

 元、万元              指 人民币元、人民币万元


                      声 明

    华源证券股份有限公司接受武汉中元华电科技股份有限公司委托，担任中元股份2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，基于武汉中元华电科技股份有限公司提供的电子资料、书面材料等方式，依据相关法律、法规、部门规章及规范性文件形成本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告所载的信息、资料、分析、建议等仅反映华源证券股份有限公司于本独立财务顾问报告提交之时的判断。对本独立财务顾问报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项履行的审批程序、授予条件成就、首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

    4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计等专业知识来识别的事实，华源证券股份有限公司依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及评估机构出具的意见、说明及其他文件做出判断。

    5、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告仅供公司拟实施本激励计划授予事项之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

一、基本假设

  本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

二、本激励计划已履行的审批程序

  （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2024年2月4日，公司召开了第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2、2024年 2月 4日，公司召开了第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
  3、2024 年 2 月 5日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投
票权报告书》，独立董事杨洁作为征集人就公司拟召开的 2024 年第一次临时股东大会中审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

    4、2024年 2月 5日至 2月 19日，在公司网站公示了《2024年限制性股票激
励计划激励对象名单》。公示期间，监事会未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年2月20日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    5、2024 年2月28日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，

  6、2024 年 2 月 29 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


    7、2024 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议和第六届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    本次授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内
容一致。

    综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中元股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予情况

    1、授予日：2024年3月7日。

    2、授予数量：1,150万股。

    3、授予人数：105人。

    4、授予价格：2.99元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    6、本次授予激励对象的限制性股票分配情况：

                              获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
 序号  姓名        职务      票 数量（万股 ）  票 总数的比例  公司股本总额的
                                                                    比例

  1    尹健      董事长          56          4.87%          0.12%

  2    卢春明  副董事长兼总裁      71          6.17%          0.15%

  3    邓志刚      董事            60          5.22%          0.12%

  4    黄伟兵  财务总监、董事      26          2.26%          0.05%

                    会秘书

  5    熊金梅      副总裁          25          2.17%          0.05%

  6    郑君林    总工程师          35          3.04%          0.07%

 核心业务（技术）人员（99 人）      877          76.26%          1.83%

            合计                  1,150        100.00%        2.39%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部