300018 深市 中元股份

证券代码：300018        证券简称：中元股份      公告编号：2022-041
        武汉中元华电科技股份有限公司

关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定
    对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议批准，且需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准或核准及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于 2022 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十五次（临时）
会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  3、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1、武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行的股票数量原则上不超过 144,240,000 股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 77,168.40 万元（含本数）。本次发行对象为洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳正浩”）。就本次向特定对象发行事项，公司与发行对象洛阳正浩签订了《武汉中元华电
科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。洛阳正浩以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

  2、2022 年 8 月 25 日，洛阳华世新能源科技有限公司（以下简
称“洛阳华世”）与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等五名股东签署了《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司之股份转让协议》，五名股东拟将其持有的中元股份的 9,616,000 股股份（占发行股份前公司总股本的 2.00%）转让给洛阳华世，同时王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵等八位一致行动人与洛阳华世签订《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、尹健、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的中元股份共计 99,549,997 股股份（占发行股份前公司总股本 20.70%）对应的表决权委托给洛阳华世行使，委托期限为协议生效之日起至洛阳华世或其关联方通过认购中元股份向特定对象发行股票成为中元股份的控股股东且该等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日止，或协议生效之日起 24 个月孰早。

  表决权委托期间双方构成一致行动关系。《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人变更为徐军红。

  洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的有限合伙企业，双方均由徐军红控制，因此洛阳正浩与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

  3、上述相关议案已经公司 2022 年 8 月 25 日召开的第五届董事
会第十五次（临时）会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

  二、关联方基本情况


  （一）关联关系

  本次发行对象洛阳正浩是上述通过股份转让及表决权委托成为
公司实际控制人的徐军红控制的有限合伙企业，与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次发行构成关联交易。

  （二）基本情况

  1、基本信息

公司名称          洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）

曾用名            无

公司类型          有限合伙企业

住所              中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区洛阳综合保税区 A
                  区 325 房间

执行事务合伙人    洛阳华世新能源科技有限公司（委托代表：徐军红）

出资额            30,000 万元

统一社会信用代码  91410300MA9LWYNN42

                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围          技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术
                  研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                  展经营活动）

成立日期          2022 年 8 月 25 日

  2、股权结构

  截至本次交易公告日，洛阳正浩的股权结构如下：

序号      股东名称        出资额（万元）  出资方式  出资比例（%）

  1    洛阳华世新能源科技      19,800        货币        66.00

            有限公司

  2          徐军红            6,732        货币        22.44

  3          刘林汐            3,468        货币        11.56

          合计                30,000          -          100.00


  截至本次交易公告日，洛阳正浩股权结构图如下：

  3、最近三年主营业务情况

  洛阳正浩主要经营技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、新材料技术推广服务、新材料技术研发等业务。截至本次交易公告日，洛阳正浩成立时间不满一年，主营业务没有发生重大变化。

  4、最近一年及一期主要财务指标

  洛阳正浩成立于 2022 年 8 月 25 日，目前尚未编制财务报表。
  5、诚信状况

  洛阳正浩诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，经计算确定本次向特定对象发行股票价
格为 5.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

  五、交易协议的主要内容

  公司与洛阳正浩签署了《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

  甲方：武汉中元华电科技股份有限公司

  乙方：洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）

  （一） 甲方本次发行方案

  1、拟发行种类及面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  2、拟发行数量

  本次发行股票数量为 144,240,000 股，未超过本次发行前甲方总股本的 30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行方案为准。

  3、定价原则


  发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  4、发行方式

  本次发行的 A 股股票全部采取向乙方发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。

  5、本次发行前滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方新老股东共享。

    （二） 乙方认购方案

      1、认购数量

  本次发行股票数量为 144,240,000 股股，乙方同意认购甲方本次发行的全部股票，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行方案为准。

  2、认购价格和定价原则

  认购价格为 5.35 元/股，不低于甲方董事会所确定的甲方本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%，本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  3、认购方式

  乙方同意全部以现金方式认购本条所约定的股票。

  4、支付方式


  乙方同意，在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

  5、限售期

  乙方承诺本次发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    （三）协议生效条件

  本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

  1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；2、本次发行方案获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  （四） 双方陈述与保证

  1、为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
  （1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。甲方有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定向特定对象发行股票，并已取得或将会取得本次发行所需的必须的授权或批准，依法具备本次发行股票的法定条件。

  （2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；


  （3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2、为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
  （1）乙方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协