第四届董事会第十次（临时）会议决议公告
证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2019-024
武汉中元华电科技股份有限公司
第四届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次（临时）会议于2019年4月1日9时30分在公司综合楼二期二楼1号会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。董事会办公室于2019年3月26日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议应出席董事5名，实际出席董事5人。薛峰先生、傅多女士以通讯表决方式参加，公司监事会主席陈志兵先生、监事姚弄潮先生、总工程师张小波先生、副总裁兼董事会秘书董志刚先生、副总裁熊金梅女士、财务总监黄伟兵先生列席了本次会议。董事会的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长兼总裁邓志刚先生主持。与会董事经过认真审议，通过以下议案：
一、《关于审议<董事会2018年年度工作报告>的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《董事会2018年年度工作报告》内容见年报第四节。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
二、《关于审议<2018年年度财务决算报告>的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司实现营业收入为376,223,052.83元，同比下降6.88%；归属于上市公司股东的净利润为-452,314,864.06元，同比下降576.33%。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
三、《关于审议2018年年度权益分派预案的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
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经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现净利润为-434,311,836.56元，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为-292,502,364.79元。
因公司2018年度经营业绩亏损，公司本年度权益分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
四、《关于审议<2018年年度内部控制自我评价报告>的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
《2018年年度内部控制自我评价报告》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
五、《关于审议<2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
六、《关于审议<上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表>的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉中元华电科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
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表>的专项审核报告》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
七、《关于会计政策变更的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述文件要求，公司将对原采用的相关会计政策进行相应调整。
修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并自2019年
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第一季度起按新准则要求进行财务报表披露。根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
《关于会计政策变更的公告》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
八、《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2018年年度报告>及其摘要的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《武汉中元华电科技股份有限公司2018年年度报告》及其摘要登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
九、《关于授权董事长决定并办理公司银行综合授信业务的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司拟向相关商业银行申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、保函等信贷业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。提请董事会授权公司董事长办理综合授信业务并签署相关法律文件。
十、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因原15名激励对象袁成伟、许晓佳、程元、张福雪、程欢、饶小寒、周建军、张小平、张冀衡、桂征服、杨乐、王紫薇、肖雪娇、郭锐、王刚离职，不再符合激励条件，公司将按照回购价格（5.69元/股）对其已获授但尚未解锁的25.50万股限制性股票进行回购注销；根据公司2018年度经审计的财务报告，以
2013-2015年净利润均值为基数，公司2018年扣除非经常性损益后净利润增长率低于100%，未达到公司层面业绩考核要求，因此公司将
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对第二个解锁期的168.60万限制性股票（不包含上述不符合条件的激励对象）进行回购注销，回购价格为5.69元/股，回购资金数量按此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
十一、《关于减少注册资本的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票总计194.10万股，本次回购注销完成后，公司总股本由现在的48,445.8536万股变更为48,251.7536万股，注册资本由人民币48,445.8536万元变更为人民币48,251.7536万元。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十二、《关于变更经营范围的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
鉴于公司经营发展需求，拟将原经营范围：“计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务；信息系统集成及服务；一、二、三类医疗器械的开发、研制、生产、批发兼零售及技术服务；医疗信息化领域的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗投资；健康管理；养老服务；医院管理服务（不含诊疗）；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
变更为：
“计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、电力作业机器人及系统、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务；信息系统集成及服务；一、二、三类医疗器械的开发、研制、生产、批发兼零售及技术服务；医疗信息化领域的技术开发、技术服务、
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技术咨询；医疗投资；健康管理；养老服务；医院管理服务（不含诊疗）；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
本次经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十三、《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
因减少注册资本、变更公司经营范围拟修改《公司章程》相关条款。
根据最新修改的《公司法》及《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司的实际情况，拟修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款。
《章程修正案》见附件一
修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
