上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
网宿科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 9 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
网宿科技、本公司、公 指 网宿科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划/本计划 指 网宿科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本独立财务顾问、本财 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
务顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于网宿科技股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾
问报告
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获授及归属
制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司
激励对象 指 与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》
《公司章程》 指 《网宿科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《网宿科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由网宿科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对网宿科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对网宿科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
网宿科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023 年 8 月 24 日至 2023 年 9 月 5 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟授予激励对象名单提出异议。公示期满后，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023 年 9 月 12 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施2023 年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023 年 9 月 12 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，网宿科技本次激励计划授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就的说明
根据本激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，网宿科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就。（三）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2023 年 9 月 12日
2、授予数量：3,200 万股
3、授予价格：3.37 元/股
4、授予人数：250 人
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予限制性股票 占公司目前总股
姓名 职务 性股票数量 总数的比例 本的比例
（万股）
蒋薇 副总经理、财务 50.00 1.5625% 0.0205%
总监
黄莎琳 副总经理 50.00 1.5625% 0.0205%
周丽萍 董事、副总经 50.00 1.5625% 0.0205%
理、董事会秘书
李东 副总经理 50.00 1.5625% 0.0205%
李伯洋 副总经理 50.00 1.5625% 0.0205%
小计 250.00 7.8125% 0.1026%
中层管理人员、核心技术（业 2,950.00 92.1875% 1.2104%
务）人
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