300017 深市 网宿科技

证券简称：网宿科技                      证券代码：300017
        网宿科技股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

              （草案）

                  网宿科技股份有限公司

                      二〇二三年八月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

                      特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《网宿科技股份有限公司章程》制订。
    二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计3,200万股，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额243,730.4195万股的1.3129%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

    公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《网宿科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。


    四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 3.37 元。在本激励计划
草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

    五、本激励计划授予的激励对象总计 250 人，包括公告本激励计划时在公司
（含全资子公司与控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括外籍员工），不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

    六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过 36 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》的规定，不存在不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......8
第三章 本激励计划的管理机构 ......9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......14
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法......17
第八章 限制性股票的授予与归属条件......18
第九章 本激励计划的调整方法和程序......22
第十章 限制性股票的会计处理 ......24
第十一章 本激励计划的实施程序 ......27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......33
第十四章 附则......36

                        第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
网宿科技、本公司、公司、上市公司  指  网宿科技股份有限公司

本激励计划/本计划                指  网宿科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
                                    授及归属条件后分次获得并登记的本公司股票

                                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全
激励对象                        指  资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层
                                    管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为
                                    需要激励的其他人员

授予日                          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                    为交易日

授予价格                        指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
                                    象获得公司股份的价格

归属                            指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
                                    励对象账户的行为

归属日                          指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                                    期，必须为交易日

归属条件                        指  本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
                                    需满足的获益条件

有效期                          指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
                                    股票全部归属或作废失效之日止

薪酬委员会                      指  公司董事会薪酬与考核委员会

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》                指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                                    号——业务办理》

《公司章程》                    指  《网宿科技股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》            指  《网宿科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
                                    划实施考核管理办法》


中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指  深圳证券交易所

登记结算机构                    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元/亿元                      指  人民币元/万元/亿元

      注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
  务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员的积极性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计