证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2023-029
网宿科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资金额：根据公司整体发展规划，在不断优化、完善业务平台的基础上，通过产业生态投资和战略合作应用层与 SaaS 层能力，共同推动各行各业的产业数字化、智能化。目前，公司拟对全资子公司 Quantil Investment Limited（以下简称“Quantil Investment”）增资，增资后由 Quantil Investment 以现金出资 2,000 万美元认购 TrueBinding,Inc.(以下简称“TrueBinding”)发行的 3,933,832 股优先股。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、风险提示：
（1）TrueBinding 的核心技术为药物靶点发现及抗体生成。其主要产品目前尚处于临床Ⅱ期阶段，尚待经历后续临床试验批准、临床试验、上市批准等阶段，具有高资金投入、长周期等特点。后续可能存在研发进度、临床试验效果及新药获批不及预期的风险。
截至本次投资前，基于 TrueBinding 发现的 Galectin-3 靶点开发的针对阿
尔茨海默病的药物已完成了临床Ⅰ期及临床ⅡA 实验，实验结果符合预期；该药物后续尚需完成临床ⅡB 实验，临床Ⅲ期实验及新药上市申请等阶段。
（2）TrueBinding 现处于非盈利状态，其未来的经营成果和盈利能力受到研发进展、临床实验结果、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，存在不
确定性。
（3）本次对外投资涉及境外投资，境外直接投资事项需要得到相关政府部门的审批。本项目能否顺利实施存在一定的不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、Quantil Investment 拟以自有或自筹资金出资 2,000 万美元按照 5.0841
美元/股的价格认购 TrueBinding 发行的 3,933,832 股优先股（以下简称“本次交易”）。
2、关联关系说明：TrueBinding 为公司副董事长、总经理洪珂先生通过
Aethan Capital,Inc.及 Aphonton Capital,Inc.间接控制并在 12 个月内曾担任
董事、高管的企业，根据《上市规则》，TrueBinding 为公司关联法人；另外，Aethan Capital,Inc.在本轮优先股发行中行使未来股权简单协议（SimpleAgreement for Future Equity,SAFE）约定的优先股股权的可转换权，取得TrueBinding 发行的 3,250,593 股优先股。综上，本次交易构成关联交易。
3、近 12 个月内，Quantil Investment 对 TrueBinding 累计增资金额合计
2,500 万美元（含本次投资的 2,000 万美元），按照 2023 年 3 月 17 日中国人民
银行公布的汇率，折合人民币 17,263.00 万元，占公司 2021 年经审计净资产的1.95%。
4、2023 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，非关联董
事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事洪珂先生回避本议案的表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
5 、 2023 年 3 月 17 日，Quantil Investment 与 TrueBinding 签署了
《TRUEBINDING,INC.SERIES D PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT》。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：TrueBinding,Inc.
（2）公司类型：股份有限公司
（3）成立时间：2017 年 10 月 27 日
（4）注册号：6594421
（5）注册地址：838 Walker Road, Suite 21-2, Dover, County of Kent,
Delaware 19904
2、TrueBinding的主要业务
TrueBinding 是一家专注临床医学的生物制药公司，具备自主完成药物靶点发现、抗体生成工程、抗体药物制造的能力。目前，TrueBinding 的主要产品为针对阿尔兹海默症的药物 TB006。
TrueBinding 通过消除半乳糖凝集素 3(Galectin-3，一个将β-淀粉样蛋白、pTAU 蛋白及其他可能致病蛋白结合在一起的“黏合剂”)，从而溶解蛋白团块，以减少炎症并保存神经元，最终达到治疗/缓解阿尔茨海默症的效果。目前，
TrueBinding 针对阿尔茨海默症的药物 TB006 已完成临床 I 期及临床 IIA 期试
验，从临床数据来看，TB006 在治疗/缓解阿尔茨海默症的疗效上达到预期效果。
同时，依托其靶点发现平台及抗体生成工程，TrueBinding 针对其他神经退行性疾病开发的药物也即将开展临床 II 期实验。
3、财务状况
最近一年的主要财务数据：
项目 2022年12月31日（万美元） 2022年12月31日（万人民币）
资产总计 6,849.72 47,705.56
负债总额 5,347.57 37,243.69
净资产 1,502.15 10,461.87
项目 2022年（万美元） 2022年（万人民币）
营业收入 0 0
净利润 -9,097.92 -61,193.52
注：以上财务数据未经审计，按照2022年美元兑人民币平均汇率及2022年12月31日汇率折合人民币。TrueBinding目前处于研发及药物临床测试阶段，其中，2022年度药物生产及临床实验费用支出合计超过5,000万美元。因此，TrueBinding2022年处于亏损状态。
4、TureBinding的核心人员及核心技术
TureBinding 的创始人 Dongxu Sun 曾先后任职于等多家药物研发机构，在
靶点发现，药物研发等领域拥有丰富经验。目前，TrueBinding 拥有员工超过 100人，核心人员为 Dongxu Sun、George Haig、Fan Chen，具有丰富的创新药物临床前发现、评价和开发经验；公司组建的研究团队由神经学、肿瘤学、新陈代谢、免疫学等方面具有不同专业知识的科学家组成。
TrueBinding 具备自主完成药物靶点发现、抗体生成工程、抗体药物制造的能力，其自研专有靶点发现平台“Truebinding”可用于寻找已知免疫检查点调节剂（如 PD-1、Tim-3）的低丰度结合伙伴；拥有高效抗体生成平台，可以通过多种方法针对已验证的药物靶点生成数百种不同的单克隆抗体；另外，拥有用于支持先导抗体的临床试验 CMC 平台，并已经建立了一个临床团队，来进行 TB006等药物的临床 II 期研究。
截至目前，TrueBinding 已提交 77 项专利申请，其中已获得授权的专利 2
项。
5、关联关系说明
TrueBinding为公司副董事长、总经理洪珂先生通过Aethan Capital,Inc.及Aphonton Capital,Inc.间接控制并在12个月内曾担任董事、高管的企业，根据《上市规则》，TrueBinding为公司关联法人。
6、本次增资前后的股东结构
本次交易前，True Binding股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 Aethan Capital,Inc. 97,119,466 49.38%
2 Aphonton Capital,Inc. 69,560,060 35.36%
3 Dongxu Sun 15,000,000 7.63%
4 Quantil Investment 3,137,550 1.60%
5 员工及其他 11,874,950 6.04%
合计 196,692,026.00 100%
本 次 交 易 为 Quantil Investment 以 现 金 出 资 认 购 TrueBinding 发 行
3,933,832的优先股；同时，TrueBinding原股东Aethan Capital行使SAFE下的优先股股权的可转换权，取得TrueBinding发行的3,250,593股优先股。本次交易后，TrueBinding股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 Aethan Capital,Inc. 100,370,059.00 49.23%
2 Aphonton Capital,Inc. 69,560,060.00 34.12%
3 Dongxu Sun 15,000,000.00 7.36%
4 Quantil Investment 7,071,382.00 3.47%
5 员工及其他 11,874,950.00 5.82%
合计 203,876,451.00 100%
三、其他关联方基本情况
（一）Aethan Capital,Inc.
（1）成立时间：2018年4月13日
（2）注册号:4141690
（3）类型
查看PDF原文
