证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2023-012
网宿科技股份有限公司
关于出售俄罗斯控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司全资子公司香港网宿拟出售其持有的俄罗斯控股子公司 CDNV 88%的
股权，交易完成后，公司将不再持有 CDNV 股权，CDNV 不再纳入公司合并报表范围。
2、本交易尚需经俄罗斯联邦政府负责外国投资的有权机构审核批准、公司股东大会批准。
3、本次交易是否能够通过俄罗斯负责外国投资的有权机构审批、能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性。另外，本次交易存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
4、本次交易对价的币种为卢布，由于人民币兑卢布的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。
一、交易概述
1、网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）持有CDN-VIDEO LLC（以下简称“ CDNV”）88% 股权，目前，香港网宿拟向PJSC VIMPELCOM （以下简称“VIMPELCOM”、买方）出售其持有的CDNV全部股权(以下简称“本次交易”)。本次交易的同时，CDNV的CEO Gorodetsky Yaroslav Igorevich先生（以下称“YAROSLAV先生”）、以及CTO Ivlenkov Sergey Vladimirovich先生（以下称“SERGEY先生”）分别向VIMPELCOM出售其持有的5%、2%CDNV股权。
2、2023年1月26日，香港网宿、YAROSLAV先生、SERGEY先生（以下合成“卖方”）与VIMPELCOM签署了《Sale and Purchase Agreement》（以下简称“转让协议”）。经交易各方协商，本次交易价格计算公式为：交易价格=（6*2022年全年税息折旧及摊销前利润（EBITDA）-预计净负债）*股权转让比例。在签署转让协议时，根据目前计算的CDNV2022年全年税息折旧及摊销前利润（EBITDA），以及预计净负债数据计算的CDNV全部权益价值为1,046,000,000卢布（按照2023年1月20日中国人民银行公布的汇率，折合人民币10,206.67万元）。以CDNV全部权益价值1,046,000,000卢布计算，香港网宿出售CDNV88%股权的交易价格为920,480,000卢布（按照2023年1月20日中国人民银行公布的汇率，折合人民币8,981.87万元）。后续，待CDNV2022年财务数据审计完成，再根据交易双方确认的EBITDA及交割报告对交易价格进行调整。
3、2023年1月29日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售俄罗斯控股子公司股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
另外，根据俄罗斯联邦第618号总统法令，本交易尚需经俄罗斯负责外国投资的有权机构审核批准。
4、本次交易完成后，公司将不再持有CDNV的股权，CDNV将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：PJSC VIMPELCOM
2、公司类型：Public Joint Stock Company
3、成立时间：1993年7月28日
4、注册号：1027700166636
5、注册地址：Russian Federation, 127083, Moscow, Ulitsa 8-Marta,
Dom 10, Building 14.
6、实际控制人：VEON Ltd
7、PJSC VIMPELCOM是一家全球数字运营商，提供基础设施、通信连接和数
字化服务。经查，交易对方与公司及公司持股5%以上股份股东、公司董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。VIMPELCOM 不是公司的关联人。
8、最近一年的主要财务数据：
项目 2021年12月31日（百万卢布） 2021年12月31日（万元）
资产总计 573,159 5,592,777.27
负债总额 435,084 4,245,467.50
所有者权益 138,075 1,347,309.77
项目 2021年度（百万卢布） 2021年度（万元）
营业收入 332,000 3,239,593.29
营业利润 37,273 363,702.89
净利润 17,488 170,644.60
经营活动产生的现金流量 98,446 960,617.47
净额
三、标的资产的基本情况
1、CDNV的基本情况
（1）公司名称：CDN-VIDEO LLC
（2）所在国家：俄罗斯
（3）地址：Office 34, 2nd floor, 7 Nobel Street, Skolkovo Innovation
Center Territory, Moscow,121205
（4）成立日期：2010年3月19日
（5）注册号码：1107746205841
（6）公司类型：有限责任公司
（7）注册资本：800,000卢布
（8）目前的股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 香港网宿 88%
2 Gorodetsky Yaroslav Igorevich 10%
3 Ivlenkov Sergey Vladimirovich 2%
合计 100%
（9）业务概况：CDNV为一家注册在俄罗斯的CDN服务提供商，目前其业务主要覆盖于俄罗斯、独联体等区域。
2、香港网宿取得CDNV股权及对CDNV的CEO Yaroslav先生提供借款的具体情
况
（1）使用募集资金购买CDNV 70%股权，并签署少数股权安排相关协议
经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129 号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通股（A 股）81,218,421 股，发行价格为 43.95 元/股，募集资金总额人民币3,569,549,602.95 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币3,547,128,782.40 元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2016 年 2 月 15 日出具的瑞华验字[2016]48260004 号《验资报告》验证确认。
为推进本次非公开发行股票募集资金投资项目“海外 CDN 项目”建设，加快
海外 CDN 业务发展，经公司于 2017 年 4 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东
大会审议，批准变更部分海外 CDN 项目的募集资金用途，使用募集资金 4.305 亿卢布（按付款时汇率，折合人民币约 5,417.67 万元）收购 CDNV70%的股权（对应
CDNV 整体估值为 6.15 亿卢布）。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 11 日披露的
《关于调整部分募集资金投资项目实施方式并使用募集资金支付收购 CDN-
VIDEO LLC 70%股权对价的公告》（公告编号：2017-046）。截至 2019 年 12 月
31 日，海外 CDN 项目已投入完毕。
购买 CDNV70%股权的交易完成后，为完善对 CDNV 核心管理团队的激励机制，
香港网宿与 CDNV 少数股东 YAROSLAV 先生、SERGEY 先生签署了《卖出期权协议》、
《借款协议》、《股权质押协议》一系列协议，对其二人的任职时间，香港网宿进一步购买其持有 CDNV 股权的时间、定价方式，以及香港网宿向 Yaroslav 先生、Sergey 先生提供借款及其二人将持有的 CDNV 股份质押给香港网宿等事项进
行约定。具体内容详见公司于 2017 年 5 月 3 日披露的《关于拟与 CDN-VIDEO 股
东签署少数股权安排相关协议的公告》（公告编号：2017-063）。
（2）执行少数股东的卖出期权协议，使用自有资金购买CDNV 18%的股权
公司于 2020 年 12 月 25 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于购买控股子公司 CDN-VIDEO LLC 少数股东所持部分股权及相应延长对外借款期限的议案》，同意香港网宿使用自有资金合计 1,079.36 万元购买 YAROSLAV 先
生及 Sergey 先生分别持有的 CDNV8.751%、9.249%的股权，并对 Yaroslav 先生、
Sergey 先生剩余持有的 CDNV 股权的购买事项进行相应安排。具体内容详见公司
于 2020 年 12 月 9 日披露的《关于购买控股子公司 CDN-VIDEO LLC 少数股东所持
部分股权及相应延长对外借款期限的公告》（公告编号：2020-125）。
本次购买价格依照《卖出期权协议》计算交易价格：
1）对于购买 Yaroslav 先生持有的 8.751%CDNV 股权，交易价格为 5,926 万
卢布（即：6.15 亿卢布*8.751%，按照 2017 年-2019 年俄央行公布的通胀率进行调整，折合人民约 524.76 万元）
2）对于购买 Sergey 先生持有的 9.249%股权，交易价格为 6,263 万卢布（即：
6.15 亿卢布*9.249%，按照 2017 年-2019 年俄央行公布的通胀率进行调整，折合人民约 554.60 万元）
上述交易完成后，香港网宿持有CDNV 88%的股权，Yaroslav先生持有CDNV 10%
的股权，Sergey先生持有CDNV 2%的股权。
（3）截至目前，香港网宿对CDNV少数股东借款及股份质押情况
经上述交易及相关安排后，Sergey先生已向香港网宿偿还全部借款并解除了其股份质押；Yaroslav先生剩余尚未
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