证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2022-064
网宿科技股份有限公司
关于变更第一次（2018 年）回购股份用途并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更第一次（2018年）回购股份用途并注销的议案》，拟对公司第四届董事会第二十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过的《回购公司股份预案》（以下简称“第一次（2018年）回购计划”）中回购股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“全部注销以减少注册资本”。本次注销及变更完成后，公司总股本将由2,447,029,804股变更为2,438,907,475股。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理以上股份注销的相关手续。本议案尚需提交股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、第一次（2018 年）回购计划情况
1、公司于2018年10月21日召开第四届董事会第二十四次会议、2018年11月1日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，于2019年3月29日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于确定回购公司股份用途的议案》。经审议，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。第一次（2018年）回购计划拟使用的资金总额为不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币9元/股（含，除息前）。本次回购决议的有效期为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体见公司于2018年10月22日在巨潮网披露的《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-107）、2019年3月30日披露的
《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-051）。
2、截至2019年10月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份8,122,329股，占公司当时总股本的0.33%，最高成交价为8.04元/股，最低成交价为7.93元/股，成交总金额为65,005,110.61元（不含交易费用）。至此，公司第一次（2018年）回购计划已实施完毕。具体见公司于2019年11月1日在巨潮资讯网披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2019-125）
二、本次变更第一次（2018 年）回购计划回购股份用途的原因及内容
根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》等法律、法规的规定，公司回购用于员工持股计划或者股权激励的，应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。截至目前，公司第一次（2018年）回购计划回购的8,122,329股尚未使用且即将三年期限届满。结合公司发展计划、激励规模、激励效果等因素综合考虑，公司拟将第一次（2018年）回购计划回购股份的用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“全部注销以减 少 注 册 资 本 ” ， 即 拟 对 第 一 次 （ 2018 年 ）回购计划回购的8,122,329股进行注销。本次注销完成后，公司总股本将由2,447,029,804股变更为2,438,907,475股。
三、本次注销完成后公司股本变动情况
变动前 减少 变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
限售条件流通 174,163,436 7.12% 8,122,329 166,041,107 6.81%
股
无限售条件流 2,272,866,368 92.88% 0 2,272,866,368 93.19%
通股
总股本 2,447,029,804 100.00% 8,122,329 2,438,907,475 100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况，以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次变更回购股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上
市公司地位。
四、本次注销对公司的影响
本次变更第一次（2018年）回购计划的回购股份用途并注销是根据公司实际经营情况和发展计划作出的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事的独立意见
公司本次变更第一次（2018 年）回购计划的回购股份用途并注销的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
公司本次变更第一次（2018 年）回购计划的回购股份用途并注销的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意本次变更回购股份用途并注销事项。
七、律师意见
公司上述回购股份方案以及以回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划均已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定；公司本次变更回购股份用途并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的程序，但尚需由董事会提交股东大会审议，该等股份注销完成后，公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 12 日
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