证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2021-099
网宿科技股份有限公司
关于全资孙公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过《关于全资孙公司对外投资的议案》。2010年起，公司开启国际化战略，经过十年间持续的海外布局及业务拓展，目前公司在海外已搭建智能服务平台，并在美国、新加坡、韩国、俄罗斯等多个国家设有分支机构及海外营销、服务团队。Quantil Investment Limited（以下简称“Quantil Investment”）系公司间接100%持股的海外公司，经董事会审议，同意Quantil Investment以自有或自筹资金出资500万美元（以2021年12月15日汇率计算，折合人民币约3,185.80万元）认购ShangBay Capital Opportunity, LLC（以下简称“上湾资本机会基金”）基金份额。上湾资本机会基金的基金管理人为ShangBay Capital Management Company，LLC（以下简称“上湾资本管理公司”）。
本次投资金额约占公司2020年度经审计净资产的0.37%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关制度规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、管理人上湾资本管理公司的基本情况
1、公司名称：ShangBay Capital Management Company, LLC
2、统一社会信用代码（EIN): 81-3347368
3、注册地址：9 E. Loockerman Street, Suite 311, Dover, DE, 19901.
4、企业类型：有限责任公司
5、成立日期：2016年7月21日
上湾资本管理公司成立于2016年，是一家专注于医疗科技、生物科技、医疗保健和数字健康领域的投资公司，位于美国硅谷中心的帕洛阿尔托。管理团队由具备医疗行业背景的专业人员和知名企业家组成。
目前，上湾资本管理公司与公司、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，未被列为失信被执行人。
三、上湾资本机会基金的基本情况
1、公司名称：ShangBay Capital Opportunity, LLC
2、统一社会信用代码（EIN): 87-2802298
3、注册地址：9 E. Loockerman Street, Suite 311, Dover, DE, 19901.
4、企业类型：有限责任公司
5、成立日期：2021年9月22日
6、基金规模：本次预计募集资金不低于7,000万美元
7、投资方向：医疗科技、生物技术、医疗保健和数字健康领域中偏成长、后期阶段的股权投资。
8、备案情况：经合理确认，上湾资本机会基金无需向美国证券交易委员会（SEC）登记备案。
四、协议主要内容
目前，相关协议尚未签署，主要条款如下：
（一）投资金额
上湾资本机会基金预计募集资金不低于7,000万美元，由全体投资者认购基金份额。其中，Quantil Investment认缴出资额500万美元。
（二）投资领域
上湾资本机会基金的主要目标是从事医疗科技、生物技术、医疗保健和数字健康领域偏成长、后期阶段的股权投资。
（三）存续期间
自基金首次交割日起，存续期为10年。经管理人书面通知各投资方后，可酌情延期2次，每次1年。
（四）投资管理
上湾资本机会基金经营业务和日常事务完全由管理人全权负责。管理人可以全权代表上湾资本机会基金或授权相关主体、人员代表上湾资本机会基金，办理执行一切必要的基金事务。
各投资方经签署协议，不可撤销地任命管理人作为其真实、合法、有效的全权代理人，授权管理人以其名义确认、签署、提交与上湾资本机会基金相关的文件并办理、执行相关事宜。
（五）转让与退出机制
未经管理人书面批准，任何人不得转让全部或任何部分利益或权利。在解散及清算前，未经管理人允许，任何成员不得自行退出。
（六）收益分配方式
就任何已实现投资收益的分配，应在各投资方之间根据其对应出资额进行分配。应分配给每一个投资方的收益，将按照以下规则在投资方与管理人之间进行分配：首先，100%分配给投资方，直到各投资方收回用于该已实现收益的投资项目的出资额为止。在此之后，收益的80%将根据各投资方出资比例进行分配，收益的20%归属于管理人。
五、本次投资的目的和对公司的影响
公司作为 IT 基础平台服务提供商，通过提供计算、存储、网络及安全等新一代信息技术服务，助力互联网客户、政府及企业客户获得快速、稳定、安全的IT 能力和用户体验。
通过参与投资平台形式，可以充分利用合作各方在相关产业资源、资本实力等方面的优势，加深公司向下游产业链布局。也有利于公司分享潜在的投资回报，并降低公司的投资风险。
本次投资对公司短期业绩及财务状况无重大影响。具体以会计师审计结果为准。
六、风险提示
本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点，无保本及最低收益承诺。投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，另外，基金投资运作过程中容易受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在运营风险及资金损失风险。
公司会不断加强内部控制和风险防范，及时了解投资运作情况。同时将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、监事会意见
经审核，监事会认为Quantil Investment本次出资500万美元参与认购上湾资本机会基金份额，可以充分利用合作各方在相关产业资源、资本实力等方面的优势，加深公司向下游产业链布局，符合公司投资策略。本次投资决策程序符合《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
八、独立董事意见
本次参与认购上湾资本机会基金份额，可以充分利用合作各方在相关产业资源、资本实力等方面的优势，加深公司向下游产业链布局，符合公司的投资策略；也有利于公司分享潜在的投资回报，降低投资风险。本次投资决策程序符合《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司全资孙公司本次对外投资事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 15 日
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