证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2021-013
网宿科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知
于 2021 年 3 月 19 日以电子邮件方式发出，会议于 2021 年 3 月 30 日上午 10:00
以电话会议方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《2020 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理洪珂先生所作《2020 年度总经理工作报告》，认
为 2020 年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，完成了2020 年度经营目标。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议并通过《2020 年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公
司 2020 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事 2020 年度述职报告》。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
三、审议并通过《2020 年年度报告及其摘要》
2020 年，公司实现营业收入 568,664.10 万元，比去年同期下降 5.34%；营
业利润 28,961.74 万元，比去年同期增长 76.56%；利润总额 21,833.43 万元，
比去年同期增长 907.76%；归属于上市公司股东的净利润 22,000.12 万元，比去年同期增长 537.99%。
经与会董事审议认为，2020 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2020
年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年年度
报告》、《2020 年年度报告摘要》。《2020 年年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议并通过《2020 年度财务决算报告》
经与会董事审议认为，公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年度财
务决算报告》。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
五、审议并通过《2020 年度利润分配预案》
公司 2020 年度母公司的净利润为 210,471,164.22 元，加上上年结存未分配
利润 4,096,741,295.27 元，减 2020 年度支付普通股股利 72,776,798.25 元，按
母公司净利润提取 10%法定盈余公积 21,047,116.42 元后，截至 2020 年 12 月 31
日可供股东分配的利润为 4,213,388,544.82 元。
公司 2020 年度利润分配预案为：拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本
2,453,012,204 股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份 8,122,329 股，即
2,444,889,875 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），
合计派发现金股利 24,448,898.75 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
针对《2020 年度利润分配预案》，公司独立董事发表了独立意见。具体内
容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议并通过《2020 年度内部控制自我评价报告》
针对《2020 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议并通过《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
针对《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发
表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议并通过《2020 年年度审计报告》
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020年年度审计报告》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
九、审议并通过《关于公司董事长薪酬方案的议案》
经与会董事审议，同意拟定公司董事长薪酬方案为：
根据其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，分为基本年薪和绩效奖金两部分。其中，基本年薪按照月度发放，绩效奖金结合公司年度经营指标、利润目标达成情况及其本人所担任职务的工作性质、年度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
董事长刘成彦先生回避了对该议案的表决，其余 6 名非关联董事参与了表
决。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：非关联董事以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、审议并通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会董事审议，同意拟定的公司高级管理薪酬方案为：
公司高级管理人员根据其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，分为基本年薪和绩效奖金两部分。其中，基本年薪按照月度发放，绩效奖金结合公司年度经营指标、利润目标达成情况及其本人所担任职务的工作性质、年度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
董事洪珂先生、周丽萍女士因担任公司高级管理人员回避了对该议案的表决，其余 5 名非关联董事参与了表决。
表决结果：非关联董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议并通过《2020 年度社会责任报告》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年度社
会责任报告》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审议并通过《关于注销/回购公司<2017 年股票期权与限制性股票激
励计划>首次授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》
因公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予股票期权/限制
性股票第三个行权期/解锁期未达到行权/解锁条件，根据《2017 年股权激励计划》的规定，公司决定注销本激励计划首次授予部分第三个行权期未达行权条件的股票期权 391.18 万份，回购注销首次授予部分第三个解锁期未达解锁条件的
限制性股票 337.725 万份，回购价格为 5.02 元/股，回购总金额为 1,695.3795
万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权，无剩余限制性股票。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于注销/回购公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的公告》。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十三、审议并通过《关于注销/回购公司<2017 年股票期权与限制性股票激
励计划>预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》
因公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》预留授予部分第三个行
权期/解锁期未达行权/解锁条件，根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定，公司拟注销本激励计划预留授予部分第三个行权期未达行权条件的股票期权 26.00 万份，拟回购注销本激励计划预留授予部分第三个解锁期未达解锁
条件的限制性股票 42.90 万股，回购价格为 5.23 元/股，回购总金额为 224.367
万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权，无剩余限制性股票。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于注销/回购公司<2017 年
股票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的公告》。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
关联董事周丽萍女士为本激励计划预留授予的激励对象，回避对本议案的表决。
表决结果：非关联董事以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十四、审议并通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司于2020年12月8日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，拟回购注销《2017年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票合计6.24万股，回购注销《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予的限制性股票合计88.00万股。另外，经本次会议审议，拟回购注销《2017年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票合计337.7250万股及预留授予的限制性股票合计42.90万股。基于上述事项，对注册资本及股份总数相应进行调整并修改《公司章程》。
具体修改内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
245,227.5054 万元。 244,752.6404 万元。
第十九条 公司股份总数为 245,227.5054 万 第十九条 公司股份总数为 244,752.6404
股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《公司章程》、《章程修订对照说明》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得
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