证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2020-125
网宿科技股份有限公司
关于购买控股子公司CDN-VIDEO LLC少数股东所持部分股权
及相应延长对外借款期限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、经 2017 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第三十八次会议及 2017 年 4
月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）使用募集资金收购俄罗斯 CDN-VIDEO LLC（以下简称“CDN-VIDEO”）70%的股权。
2、公司于 2017 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第一次会议及 2017 年 6
月 2 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟与 CDN-VIDEO 股
东签署少数股权安排相关协议的议案》。明确 CDN-VIDEO 首席执行官（CEO）GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH 先生及首席技术官(CTO)IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH 先生（以下简称“少数股东”或“核心管理团队”）分别持有的CDN-VIDEO 18.751%及 11.249%股权的后续安排以及香港网宿向核心管理团队提
供借款及股份质押的相关事项。具体内容详见公司于 2017 年 5 月 3 日披露的《关
于拟与 CDN-VIDEO 股东签署少数股权安排相关协议的公告》（公告编号：2017-063）。
3、2020 年 12 月 8 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关
于购买控股子公司CDN-VIDEO LLC少数股东所持部分股权及相应延长对外借款期限的议案》，同意香港网宿使用自有资金购买 CDN-VIDEO 首席执行官（CEO）GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH 先生及首席技术官(CTO)IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH 先生分别持有的 CDN-VIDEO 8.751%及 9.249%股权并与其签署《卖出期权同意书》（以下简称“本次交易”），并将同时签署《卖出期权协议补充协
议一》、《借款协议补充协议一》，对本次交易后核心管理团队的任职时间、所持剩余 CDN-VIDEO 股权及之前的借款进行补充约定；同意延长 GORODETSKYYAROSLAV IGOREVICH 先生向香港网宿部分借款的借款期限，并将与其签署《借款协议补充协议一》、《股权质押协议补充协议一》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
4、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生，俄罗斯国籍，护照号码：450379****。
本次交易前持有CDN-VIDEO LLC 18.751%股权，现任CDN-VIDEO CEO。
IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生，俄罗斯国籍，护照号码：360264****。
本次交易前持有CDN-VIDEO LLC 11.249%股权，现任CDN-VIDEO CTO。
三、交易标的的具体情况
1、标的公司基本情况
公司名称 CDN-VIDEO LLC
国家 俄罗斯
地址 Office 34, 2nd floor, 7 Nobel Street, Skolkovo Innovation Center
Territory, Moscow,143026
成立日期 2010年3月19日
注册号码 1107746205841
公司类型 有限责任公司
注册资本 800,000卢布
2、股权结构
CDN-VIDEO目前股权结构为：
股东名称 股东类别 持股比例
香港网宿 控股股东 70.00%
Gorodetsky Yaroslav Igorevich 创始人/管理层 18.751%
Ivlenkov Sergey Vladimirovich 创始人/管理层 11.249%
合计 100%
3、标的公司业务概述
CDN-VIDEO LLC成立于2010年，是俄罗斯一家领先的CDN服务提供商，为客户
提供网站加速、视频直播和点播加速等内容分发服务。其CDN网络覆盖俄罗斯、独联体及美国等区域，拥有50多个节点，服务于500多个客户。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 1,330.44 1,180.78
负债总额 277.86 293.77
所有者权益 1,052.58 887.01
项目 2019年 2018年
营业收入 3,398.58 3,374.97
营业利润 63.08 -86.42
净利润 52.76 -86.42
附注：上述财务数据未经具有中国证券资格的会计师事务所审计。
四、交易的具体情况
根据2017年香港网宿与CDN-VIDEO少数股东签署的相关协议安排，为保持海外子公司核心管理团队的稳定性，实现对核心管理团队的长期激励及CDN-VIDE0的持续稳定运营，目前，香港网宿拟与CDN-VIDEO 核心管理团队GORODETSKY
YAROSLAV IGOREVICH 先 生 、 IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH 对 其 持 有 的
CDN-VIDEO股权、借款及质押相关事项进行约定并签署相关协议，具体安排如下：
（一）以自有资金购买CDN-VIDEO少数股东所持部分股权
2017年4月28日，香港网宿与CDN-VIDEO少数股东签署《卖出期权协议》，约定：自香港网宿购买CDN-VIDEO70%股权的交易交割完后，作为公司的CEO/CTO在
CDN-VIDEO连续留任不少于36个月。根据双方约定，如CDN-VIDEO少数股东上述承诺履行完毕，则有权在CDN-VIDEO 70%股权交割完成36个月后的12个月内（奖励性卖出期权行权期）任意时间，执行奖励性卖出期权要约；若未来36个月内，CDN-VIDEO少数股东非因特定原因被免除CEO/CTO职务，则其有权在被免除职务后12个月内（补偿性卖出期权行权期），执行补偿性卖出期权要约，向香港网宿出售其持有的全部或部分CDN-VIDEO股权。
截至目前，CDN-VIDEO的CEO与CTO均连续留任不少于36个月，根据《卖出期权协议》，少数股东已向香港网宿发出执行奖励性卖出期权要约，经双方沟通，本次交易价格依照《卖出期权协议》的“奖励性卖出期权保底值”计算。
对于GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生，香港网宿按照“奖励性卖出期
权保底值”5,926万卢布（即：6.15亿卢布*8.751%，按照2017年-2019年俄央行公布的通胀率进行调整1，折合人民约524.76万元）购买CEO所持CDN-VIDEO的8.751%的股权。
对于IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生，香港网宿按照“奖励性卖出期
权保底值”为6,263万卢布（即：6.15亿卢布*9.249%，按照2017年-2019年俄央行公布的通胀率进行调整2，折合人民约554.60万元）购买CTO所持CDN-VIDEO的9.249%的股权。
（二）对剩余股权进行安排
1、概况
鉴于CDN-VIDEO核心管理团队在任期间勤勉尽责，为保持核心管理团队的稳定性，实现对核心管理团队的长期激励及CDN-VIDE0的持续稳定运营，经公司与CDN-VIDEO少数股东GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生及IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH 先生协商，香港网宿与CDN-VIDEO少数股东签署《卖出期权协议补充协议一》：自公证签署奖励性期权卖出同意书之后，作为公司的CEO/CTO在CDN-VIDEO连续留任不少于36个月。根据双方约定，如CDN-VIDEO少数股东上述承诺履行完毕，则有权在自公证签署奖励性期权卖出同意书之后36个月后的12个月内（奖励性卖出期权行权期）任意时间，执行奖励性卖出期权要约，向香港网宿
1 根据《卖出期权协议》，针对 GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH 先生，“奖励性卖出期权保底值”为
115,318,650 卢布（即：6.15 亿卢布 * 18.751%），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
2 根据《卖出期权协议》，针对 IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH 先生，“奖励性卖出期权保底值” 为 69,
181, 350 卢布（即： 6.15 亿卢布* 11.249%），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
出售其持有的全部或部分CDN-VIDEO股权；若未来36个月内，CDN-VIDEO少数股东非因特定原因被免除CEO/CTO职务，则其有权在被免除职务后12个月内（补偿性卖出期权行权期），执行补偿性卖出期权要约，向香港网宿出售其持有的全部或部分CDN-VIDEO股权。
2、期权卖出价格的调整
1）奖励性卖出期权价格计算方式为：“奖励性卖出期权股权价值*（卖方出售股份面值/公司总股份面值）”与“奖励性卖出期权保底值*（卖方出售股份面值/卖方持有的股份面值）”的高值。
“奖励性卖出期权股权价值”：取 2.75 倍经审计的 LTM 收入（减去非经
营性收入）及 20 倍经审计的 LTM 利润（减去非经营性利润）的孰低值。
倘若“奖励性卖出期权股权价值”在行权期内不能按照如上公式计算出，则将视为 0 估值。
奖励性卖出期权保底值
针对 GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH 先生，“
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