证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2020-123
网宿科技股份有限公司
关于签署股权转让合同
暨按约定回购国开基金持有的部分上海云宿股权
及解除相应比例担保义务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015 年 12 月，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司子公司
上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）签订了《投资合同》，约定上海云宿通过增资方式引进财务投资者国开基金。根据《投资合同》，国开基金以现金人民币 22,073.50 万元对上海云宿进行增资（占增资后上海云宿注册资本的 48.87%），该投资平均年化收益率最高不超过 1.2%，最长投资期限为 6 年。在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权要求公司按照规定时间、比例和价格回购其持有的上海云宿
股权。根据双方约定，公司应分别于 2020 年 12 月 3 日、2021 年 12 月 3 日（以
下简称“回购交割日”）前支付人民币 10,000 万元、12,073.50 万元交易对价款，向国开基金回购相应比例的上海云宿股权。同时，根据与国开基金签署的《保证合同》，公司为上海云宿对国开基金的投资本金 22,073.50 万元、投资收益以
及其他相应债务提供担保。具体内容详见公司于 2015 年 12 月 8 日于巨潮网披露
的《关于子公司上海云宿以增资方式引进财务投资者暨公司以自有资金增资上海云宿并为其提供担保的公告》（公告编号：2015-130）。
鉴于《投资合同》约定的第一次回购交割日临近，2020 年 12 月 1 日，公司、
上海云宿及国开基金签订了《股权转让合同》。根据《股权转让合同》，公司以人民币10,000 万元向国开基金回购其持有的上海云宿 22.14%股权并解除该部分
股权对应的担保义务。本次回购事宜系上海云宿前期通过增资引进财务投资者后续安排的具体实施，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：国开发展基金有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、成立日期：2015 年 08 月 25 日
4、住所：北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行
5、注册资本：5,000,000.00 万元
6、经营范围：国开基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：上海云宿科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、设立时间：2013 年 4 月 17 日
4、注册地址：嘉定区兴贤路 1388 号 3 幢 1371 室
5、注册资金：人民币 44,760.6541 万元
6、股权结构：公司持有 50.01%股权，公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）持有 1.12%股权，国开基金持有 48.87%股权。
7、经营范围：从事计算机技术、网络技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、最近一年及一期上海云宿的主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 50,025.85 52,003.33
总负债 5,524.99 7,253.52
净资产 44,500.86 44,749.82
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 0 0
利润总额 -248.96 -460.74
净利润 -245.88 -460.74
注：1、上表中，最近一年财务数据为审计数据，最近一期财务数据未经审计。2、截至本公告披露日，上海云宿不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项，不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）标的股权转让对价、定价依据及交易完成后的股权结构
1、各方同意，由公司向国开基金回购其持有的上海云宿 22.14%的股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让完成后，上海云宿股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 国开发展基金有限公司 11,965.8077 26.73%
2 网宿科技股份有限公司 32,294.8464 72.15%
3 厦门网宿软件科技有限公司 500 1.12%
合 计 44,760.6541 100%
2、各方确认，本次股权转让对价为人民币 10,000 万元。公司应于回购交割日前，向国开基金足额支付股权转让对价。本次股权转让的定价依据为：根据《投资合同》，公司在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按国开基金每次退出股权的实际投资额为定价基础确定；
3、自股权转让完成日（以领取工商管理部门出具的确认本次股权转让安排对应的股权变更登记完成的书面回执为准，不含当日）后，国开基金不再享有标的股权的股东权利，不再承担相应的股东义务，标的股权的股东权利和相应的股东义务，转由公司享有和承担。
（二）股权转让完成后的安排
1、各方同意，本次标的股权转让完成后，目标公司股东会涉及可能影响国开基金权益的“重大事件”时，应经全体股东所持表决权四分之三及以上决议通过，其他事项由全体股东所持表决权二分之一及以上通过；
2、本次股权转让完成后，公司《保证合同》项下对与本次回购的标的股权相关部分的保证义务相应免除，但公司对国开基金持有的剩余上海云宿 26.73%股权所对应的保证义务（担保总额为 12,942.63 万元）仍应按《保证合同》履行，继续承担担保责任。
五、回购标的股权对公司的影响及后续安排
根据公司、上海云宿前期与国开基金签订的投资合同约定，公司应于 2020
年 12 月 3 日前支付人民币 10,000 万元作为转让对价，向国开基金回购相应比例
的上海云宿股权，并在回购交割日前向国开基金支付转让价款。公司本次向国开基金回购其持有的上海云宿 22.14%股份旨在履行前述回购义务。本次回购系上海云宿前期通过增资引进财务投资者相关事项后续安排的具体实施。本次回购不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
根据《投资合同》约定的回购计划，本次回购完成后，公司应于 2021 年 12
月 3 日前履行第二次回购义务。
六、备查文件
1、《国开发展基金有限公司与网宿科技有限公司有关上海云宿科技有限公司之股权转让合同》。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 2 日
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