北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
授予激励对象及股票期权数量暨
回购注销部分限制性股票之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/网宿科技 指 网宿科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计 指 公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计
划/本计划 划的行为
《股权激励计划》 指 《网宿科技股份有限公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划》
《考核管理办法》 指 《网宿科技股份有限公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划考核管理办法》
公司取消授予股票期权的12名离职人员激励对
象资格并注销授予其的股票期权合计 75.67 万
本次调整事项 指 份；取消授予限制性股票的 7 名离职人员激
励对象的资格并回购注销授予其的限制性股
票合计 20.00 万股的事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《办理指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
权激励》
《公司章程》 指 《网宿科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象
及股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之
法律意见
德恒 01F20200350-05 号
致：网宿科技股份有限公司
根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《办理指南第 5 号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次调整事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、符合等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与本次调整事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次调整事项相关所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1. 2020 年 4 月 30 日，公司第四届董事会第四十三次会议审议并通过《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2. 2020 年 4 月 30 日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于
公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2002 年 6 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4. 2020 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于调
整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>相关事项的议案》，因授予股票期权的激励对象中有 1 人离职，已不具备激励对象资格，董事会决定取消原拟授予前述激励对象的股票期权合计 2 万份。此外，因公司实施 2019 年度权益分派，根据《股权激励计划》的规定对股票期权行权价格及限制性股票的授予价格和回购价格进行相应调整。
本次调整完成后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由 301 人调整
为 300 人，授予的股票期权数量由 2,232.41 万份调整为 2,230.41 万份，授予的股
票期权的行权价格由 8.35 元调整为 8.32 元；授予限制性股票的授予价格由 4.18
元调整为 4.15 元，回购价格由 4.18 元调整为 4.15 元。
同日，董事会审议通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划>授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成
就，同意授予 300 名激励对象 2,230.41 万份股票期权，同意授予 241 名激励对象
2,467.09 万股限制性股票。授予的股票期权行权价格为每股 8.32 元，限制性股票
的授予价格为每股 4.15 元。本股权激励计划的授予日为 2020 年 6 月 12 日。
独立董事对本次股权激励计划调整事项和授予相关事项发表同意的独立意见。
5. 2020 年 6 月 12 日，公司召开第五届监事会第一次会议审议通过《关于调
整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>相关事项的议案》和《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》，同意前述调整事项，并对股权激励对象进行核查，认为本次授予股票期权的 300 名激励对象和限制性股票的 241 名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
（二）本次调整事项的批准与授权
1. 2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于授予股票期权的激励对象中有 12人离职，授予限制性股票的激励对象中有 7 人离职，根据公司《股权激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消上述授予股票期权的 12名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计 75.67 万份，取消上述授予限制性股票的 7 名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合
计 20.00 万股，回购价格为 4.15 元/股，回购价款总金额为 83.00 万元，公司拟用
于本次回购的资金为公司自有资金。
另外，公司在办理限制性股票认购款缴纳的期间和股票期权授予手续办理过程中，有 11 名限制性股票激励对象全部或部分放弃授予其的限制性股票、1 名股票期权激励对象决定放弃授予其的全部股票期权，具体情况详见本法律意见“二、关于公司本次调整事项的主要内容”部分。因此，截至本法律意见出具日，本次股权激励计划实际登记授予限制性股票激励对象人数为 232 人，授予限制性股票数量为 2,432.10 万股；实际登记的股票期权授予人数为 299 人，实际登记的授予股票期权数量为 2,229.41 万份。
本次调整事项完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为 287 人，
授予的股票期权数量为 2,153.74 万份；授予限制性股票的激励对象人数为 225人，授予的限制性股票数量为 2,412.10 万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
2. 2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次
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