证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2020-013
网宿科技股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议
通知于 2020 年 4 月 10 日以电子邮件方式发出，会议于 2020 年 4 月 22 日上午
10:00 以电话会议方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事
和高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《2019 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理刘成彦先生所作《2019 年度总经理工作报告》，
认为 2019 年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，完成了 2019 年度经营目标。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议并通过《2019 年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2019年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公
司 2019 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事 2019 年度述职报告》。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
三、审议并通过《2019 年年度报告及其摘要》
2019 年，公司实现营业收入 600,749.78 万元，比去年同期下降 5.21%；营
业利润 16,403.74 万元，比去年同期下降 80.50%；利润总额 2,166.52 万元，比
去年同期下降 97.45%；归属于上市公司股东的净利润 3,448.36 万元，比去年同期下降 95.71%。
经与会董事审议认为，2019 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2019
年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2019 年年度
报告》、《2019 年年度报告摘要》，《2019 年年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议并通过《2019 年度财务决算报告》
经与会董事审议认为，公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2019 年度财
务决算报告》。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
五、审议并通过《2019 年度利润分配预案》
公司 2019 年度母公司的净利润为 516,089,198.77 元，加上上年结存未分配
利润 3,705,245,088.95 元，减本年度支付普通股股利 72,984,072.57 元，按母
公司净利润提取 10%法定盈余公积 51,608,919.88 元后，截至 2019 年 12 月 31
日可供股东分配的利润为4,096,741,295.27元。公司2019年度利润分配预案为：
拟以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 2,434,015,604 股扣减不参与利润分配的回
购专户中的股份 8,122,329 股，即 2,425,893,275 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.3 元（含税），合计派发现金股利 72,776,798.25 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
针对《2019 年度利润分配预案》，公司独立董事发表了独立意见。具体内
容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议并通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
针对《2019 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见，
会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议并通过《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
针对《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发
表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议并通过《2019 年年度审计报告》
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2019年年度审计报告》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
九、审议并通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
经与会董事审议，同意对公司高级管理人员的基本薪酬标准予以调整，具体方案如下：
1、 总经理：刘成彦先生，基本年薪 120 万元
2、 副总经理：洪珂先生，基本年薪 120 万元
副总经理：储敏健先生，基本年薪 120 万元
副总经理：黄莎琳女士，基本年薪 120 万元
3、 副总经理、财务总监：蒋薇女士，基本年薪 108 万元
4、 副总经理、董事会秘书：周丽萍女士，基本年薪 108 万元
以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分。基本年薪按照月度发放，自 2020 年 2 月起执行，直至董事会另行通过新的薪酬方案为止；绩效奖金结合公司年度经营指标、利润目标达成情况及其本人所担任职务的工作性质、年度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
董事刘成彦先生、洪珂先生、周丽萍女士因担任公司高级管理人员回避了对该议案的表决，其余 4 名非关联董事参与了表决。
表决结果：非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、审议并通过《2019 年度社会责任报告》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2019 年度社
会责任报告》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议并通过《关于注销公司<2016 年股票期权激励计划>第四个行权
期未达行权条件对应股票期权的议案》
因公司 2016 年股票期权激励计划第四个行权期未达到行权条件，根据《2016
年股票期权激励计划》规定，决定注销 2016 年股票期权激励计划第四个行权期未达行权条件的股票期权 8,533,511 份。本次注销后，2016 年股票期权激励计划无剩余股票期权。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于注销公司<2016 年股票期权激励计划>第四个行权期未达行权条件对应股票期权的公告》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审议并通过《关于注销公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>
首次及预留授予第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》
截至公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权
第一个行权期到期之日，该激励计划有 240 名首次授予股票期权的激励对象及 8名预留授予股票期权的激励对象未完成第一个行权期对应股票期权份额的行权。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司决定注销本激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权 193.2063 万份，注销预留授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权 43.50 万份。
本次注销完成后，首次授予股票期权激励对象为 409 名，剩余的股票期权数
量为 944.93 万份，预留授予股票期权激励对象为 2 名，剩余的股票期权数量为45.50 万份。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于注销公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>首次及预留授予第一个行权期已到期未行权股票期权的公告》。
关联董事周丽萍女士为此次预留授予股票期权激励对象，回避对本议案的表决。
表决结果：非关联董事以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十三、审议并通过《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>
首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》
截至目前，首次授予股票期权的激励对象中有 69 人离职，首次授予限制性
股票的激励对象中有 59 人离职。根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消上述首次授予
股票期权的 69 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计 117.53万份；同意取消上述首次授予限制性股票的 59 名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 91.86 万股，回购价格为 5.05 元/股，回购总金额为 463.8930 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 409 人调
整为 340 人，首次授予的股票期权数量由 944.93 万份调整为 827.4 万份；首次
授予限制性股票的激励对象人数由 398 名调整为 339 人，首次授予的限制性股票数量由 887.22 万股调整为 795.36 万股。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十四、审议并通过《关于注销/回购公司<2017 年股票期权与限制性股票激
励计划>首次授予部分第二个行
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