证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2019-066
网宿科技股份有限公司
关于出售控股公司股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》，批准公司向苏州思达柯数据科技有限公司（以下简称“苏州思达柯”）出售持有的厦门秦淮科技有限公司（以下简称“厦门秦淮”）全部股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司分别于2019年1月3日、2019年1月11日披露在中国证监会指定信息披露网站上的《关于出售控股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-002）、《关于出售控股公司股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2019-008）。
2019年4月26日，本次交易已完成交割手续。自本次交易交割完成之日起，厦门秦淮及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、标的资产的交割情况
1、标的资产的交割过户情况
截至本公告披露日，本次交易涉及的股权转让已完成工商变更登记手续，公司不再持有厦门秦淮及其子公司的股权。
2、交易对价的支付情况
（1）根据公司与居静先生签署的《股权转让协议》及整体交割安排，交割日前，公司已将购买居静先生持有的厦门秦淮10%股权的交易对价人民币9,900.00万元扣除预留应缴税费后的余额支付至居静先生指定的银行账户。
（2）根据公司、居静先生与苏州思达柯签署的《股权转让协议》，截至2019年4月25日，苏州思达柯已将购买厦门秦淮100%股权交易对价的95%即94,050.00
万元支付至公司指定的账户，其余5%即4,950.00万元支付至公司开立的，由公司、苏州思达柯及银行共同控制的银行账户（以下简称“交割后托管账户”），用于支付价格调整机制下交易对价的调整部分。
3、股东贷款的偿还情况
本次交易前，公司已向厦门秦淮及其子公司提供股东贷款合计100,000.00万元，其中，向河北秦淮提供贷款49,500.00万元、向厦门秦淮提供贷款50,500.00万元。另外。根据公司、居静与苏州思达柯签署的《股权转让协议》及整体交割安排，在交割期间，公司为厦门秦淮子公司河北秦淮数据有限公司提供了30,000.00万元人民币的过桥贷款。（根据上述《股权转让协议》，公司同意在交割期间为厦门秦淮及其子公司的项目融资另行提供总额不超过2亿元人民币的贷款。截至交割日，该笔贷款未实际发生，贷款额度已失效）。
截至2019年4月26日，公司合计收到还款本金130,000.00万元及相应利息。上述股东贷款已全部偿还完毕。
4、担保的解除情况
公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止为控股子公司提供担保的议案》，具体见公司于2019年1月3日披露在中国证监会指定信息披露网站上的《关于终止为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-003）。截至交割日，公司不存在为厦门秦淮及其子公司提供担保的情况，也不存在已审批的对厦门秦淮及其子公司的担保额度。
二、交割后续事项
本次交易交割完成后，相关后续事项主要为：
1、根据公司、居静先生与苏州思达柯签署的《股权转让协议》，本次交易设置“价格调整机制”，如发生价格调整情况，将对厦门秦淮100%股权的交易对价进行调整。价格调整机制见公司《关于出售控股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-002）“三、公司向苏州思达柯转让厦门秦淮100%股权--（四）交易的定价政策及定价依据--4、价格调整机制”。
交割完成后90日内，苏州思达柯将聘请审计机构对厦门秦淮的相关账目进
行审计:①对交割账目及2018年11月30日合并层面的资产负债表进行审计（简称“交割账目”及“1130审计账目”）；②如有依据“价格调整机制”进行交易对价进行调整的情况，提供价格调整计算过程。公司可在收到上述资料后10个工作日内提出异议，否则上述交割账目及1130审计账目应作为最终且具有约束力的账目。
在向各方交付最终交割账目和最终1130审计账目后10个工作日内，如根据前述《股权转让协议》的约定对交易对价进行调整，则：①如向下调整，将调整额由交割后托管账户转至苏州思达柯指定的账户，交割后托管账户的余额将释放给公司。如果交割后托管账户金额不足，公司将向苏州思达柯补足差额；②如向上调整，苏州思达柯应向公司支付此超出部分的金额，交割后托管账户的全部金额将释放给公司。
2、根据相关安排在交割后，公司向厦门秦淮及其子公司提供IDC代理销售服务以及资源租赁等服务，构成关联交易。关联交易定价将按照公允价格予以确定，公司将根据关联交易的相关规定履行审批及信息披露。
3、本次交易相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
4、上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2019年4月28日
