网宿科技股份有限公司
关于出售控股公司股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）于2019年1月3日披露了《关于出售控股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-002）。根据业务发展规划，公司拟出售持有的厦门秦淮科技有限公司（以下简称“厦门秦淮”）全部股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有厦门秦淮的股权，厦门秦淮将不再纳入公司合并报表范围。为了帮助投资者更准确理解本次交易的相关内容，现对该公告补充说明如下：
一、本次交易作价依据、作价的公允性以及本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响。
1、厦门秦淮所处行业发展情况、自身竞争优势及经营情况
互联网数据中心（IDC）是互联网的基础设施，近几年，随着移动互联网、云计算及大数据的发展，带动了对数据存储量、计算能力的需求提升，从而推动IDC产业的发展。但是，自建数据中心提供服务的模式属于重资产的业务类型，项目前期投入资金量大，回收周期相对较长。
厦门秦淮及其子公司主要为客户提供定制化数据中心服务，其业务布局重点在京津冀、长三角及珠三角地区。厦门秦淮及其子公司能够独立设计数据中心规划架构，数据中心建设周期短，能够为客户实现快速部署。
截至2018年底，厦门秦淮及其子公司在北京、深圳及河北怀来建成互联网数据中心，但是，目前其大部分项目处于规划或初期投入阶段。2018年1月-6月，厦门秦淮合并报表层面实现营业收入17,162.56万元、亏损1,758.75万元。
2、本次交易作价依据及公允性
本次交易对价以资产评估机构出具的评估报告为依据，经双方谈判、协商，
交易价格在厦门秦淮的股东全部权益价值93,000.00万元的评估结果基础上溢价6,000.00万元，最终确定厦门秦淮100%股权的整体交易作价为99,000.00万元。本次交易的定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
3、本次交易对公司的影响
厦门秦淮是公司国内IDC业务的经营主体，本次出售公司持有的厦门秦淮全部股权是基于公司战略规划，未来，公司将重点聚焦在CDN、云安全、云计算以及边缘计算的技术研发及业务开拓。因自建互联网数据中心前期投入资金量大、项目回收周期相对较长，通过出售厦门秦淮全部股权，减轻公司资金投入压力，从而将资金投入到公司重点布局业务，继续巩固和突出优势业务，实现公司持续、健康发展。本次交易符合公司长远发展规划。
若本次交易按照《厦门秦淮股权转让协议》顺利交割，则在交割后厦门秦淮将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司2018年度业绩不产生影响；预计对公司2019年度业绩产生积极影响，在合并层面预计产生收益约6.97亿元。上述对公司2019年业绩的预计不构成盈利预测，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
二、厦门秦淮最近一期的审计数据。
公司正在对厦门秦淮合并层面进行以基准日为2018年9月30日的审计工作，该项审计工作预计在2019年1月31日前完成。待审计工作完成后，公司将披露基准日为2018年9月30日的审计报告，同时召开董事会审议召开公司临时股东大会的议案并发出股东大会通知，将《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》、《关于终止为控股子公司提供担保的议案》等议案提交股东大会审议。
三、本次交易对方苏州思达柯数据科技有限公司（以下简称“苏州思达柯）相关出资人的履约能力、资金来源及其合法合规性。
1、苏州思达柯增资协议的签署情况
2018年12月31日，苏州思达柯和苏州思达歌数据科技有限公司（以下简称“苏州思达歌”）、刘成彦、肖蒨和居静签署了《苏州思达柯增资协议》，苏州思达柯同意新增注册资本人民币149,990.00万元。根据增资协议，苏州思达歌将以现金出资人民币119,990.00万元、刘成彦先生将以现金出资人民币19,000.00万元、
肖蒨女士将以现金出资人民币1,000.00万元、居静先生将以现金出资人民币10,000.00万元。上述增资完成后，苏州思达柯股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1、 苏州思达歌 120,000.00 80%
2、 刘成彦 19,000.00 12.66%
3、 肖蒨 1,000.00 0.67%
4、 居静 10,000.00 6.67%
合计 150,000.00 100%
2、苏州思达柯出资人的资金来源及合法合规性
（1）2018年12月31日，BainCapitalAsiaFundIII,L.P.（“亚洲三期基金”）出具了《股权投资承诺书》，承诺直接或间接通过其关联方向苏州思达歌完成总额不低于等值人民币12亿元的出资。亚洲三期基金成立于2015年，募资规模为30亿美元，BainCapitalInvestors,LLC是其最终控制人。BainCapital管理的基金（包括亚洲三期基金）募资来自于各类机构投资者(包括养老金、大学捐赠基金、大型企业等)及高净值个人，并将使用该等资金投资于本项目，资金来源合法合规，具备履约能力。
（2）另外，刘成彦先生、肖蒨女士、居静先生均从事多年工作，具备资金实力及出资履约能力，对苏州思达柯出资的资金来源于其自有或自筹资金。2019年1月10日，其三人出具承诺函，承诺其向苏州思达柯增资的资金来源合法合规。
四、本次交易相关商务部门和外管局备案、登记手续的办理进度、预计完成时间
BainCapitalAsiaFundIII,L.P.于2018年12月31日出具《股权投资承诺书》，承诺直接或间接通过其关联方向苏州思达歌完成总额不低于等值人民币12亿元的出资。同日，苏州思达歌签署了《苏州思达柯增资协议》，同意向苏州思达柯作出总额达人民币12亿元的股权出资。在苏州思达歌完成其股东出资的商务委和外管局的登记/备案手续后，将完成对苏州思达柯的增资。
根据《厦门秦淮股权转让协议》的整体交割预期，本次交易涉及的商务委和
外管局的登记/备案手续预计在2019年3月底之前完成。根据《厦门秦淮股权转让协议》，截至2019年3月31日，如果苏州思达歌股东对其的出资款尚未到位，则公司在没有违约的前提下有权终止本次交易。
五、本次交易中股东贷款偿还的资金来源及还款安排
根据《厦门秦淮股权转让协议》，公司向厦门秦淮、河北秦淮提供的股东贷款在交割日将予以全部偿还。因此，本次交易完成后，不会出现上市公司资金被第三方占用的情形。
1、股东贷款情况
截至本公告披露日，公司已向厦门秦淮及其子公司提供股东贷款合计100,000.00万元，其中，向河北秦淮提供贷款49,500.00万元、向厦门秦淮提供贷款50,500.00万元。
另外，根据《厦门秦淮股权转让协议》，为保证在交割过渡期内厦门秦淮的日常业务经营，双方约定：在签约日至交割日期间，公司为厦门秦淮及其子公司的项目融资提供总额不超过2亿元人民币的贷款；并为厦门秦淮及其子公司提供总额3亿元人民币的过桥贷款，该过桥贷款的融资将由苏州思达柯安排（除非双方另有其他约定），公司将提供必要的配合。
2、还款的资金来源
（1）苏州思达柯的股东出资
2018年12月31日，苏州思达柯（以下简称“买方”）和苏州思达歌、刘成彦、肖蒨和居静签署《苏州思达柯增资协议》，苏州思达歌同意向买方作出总额达人民币12亿元的股权出资（BainCapitalAsiaFundIII,L.P.已对苏州思达歌出具《股权投资承诺书》），刘成彦、肖蒨、居静同意向买方作出总额达人民币3亿元的股权出资。苏州思达柯股东合计出资15亿元，用于支付本次交易的交易对价（公司转让厦门秦淮100%股权的交易对价为9.9亿元）及偿还上述部分股东贷款。
（2）银行贷款
根据前期与银行沟通的贷款情况，苏州思达柯将向银行申请金额为不超过14.5亿元的并购贷款。目前，苏州思达柯已经取得银行的贷款批复。
因此，上述股东出资及银行贷款能够覆盖本次交易的交易对价、股东贷款及上海银行贷款（截至《关于出售控股公司股权暨关联交易的公告》披露日，河北秦淮向上海银行漕河泾支行实际贷款金额为25,370.00万元）。
3、偿还股东贷款的时间
在交割日，苏州思达柯将使用上述资金向公司偿还或安排偿还尚未偿还的股东贷款。安排偿还指苏州思达柯借款给厦门秦淮和/或河北秦淮，使其能够偿付部分股东贷款。
除上述补充内容之外，原公告中其他内容不变。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2019年1月11日
