证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2019-002
网宿科技股份有限公司
关于出售控股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，能否取得股东大会的批准存在不确定性。
2、可能被终止的风险
若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，可能导致本次交易被终止。
3、不能交割的风险
本次交易存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。
4、尚需获得的批准或核准
交易对方完成本次交易尚需在相关商务部门和外管局完成登记和备案手续。
一、交易概述
1、基本情况
厦门秦淮科技有限公司（以下简称“厦门秦淮”）为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）控股子公司，公司持有厦门秦淮90%股权，自然人居静先生持有厦门秦淮10%股权。目前，厦门秦淮分别持有北京秦淮数据有限公司（以下简称“北京秦淮”）、河北秦淮数据有限公司（以下简称“河北秦淮”）、深圳市秦淮数据有限公司(以下简称“深圳秦淮”)、大同秦淮数据有限公司、江苏秦淮数据科技有限公司、江苏思达歌数据科技有限公司、怀来秦淮数据科技有限公司、怀来秦淮数据技术有限公司、秦淮（上海）数据科技有限公司9家公司各100%股权。
根据业务发展规划，公司拟出售持有的厦门秦淮全部股权（以下简称“本次
交易”）。经交易各方协商，本次交易方案通过两个步骤实施：（1）公司购买厦门秦淮少数股东居静先生持有的厦门秦淮10%股权；（2）之后，公司将持有的厦门秦淮100%股权转让给苏州思达柯数据科技有限公司（以下简称“苏州思达柯”或“交易对方”）。经上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对厦门秦淮股东全部权益进行评估并出具《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第1225号），截至评估基准日2018年6月30日，厦门秦淮的股东全部权益价值为93,000.00万元。根据厦门秦淮的评估价值并经交易各方协商，确定厦门秦淮100%股权的整体交易作价为99,000.00万元，其中：（1）公司购买居静先生持有的厦门秦淮10%股权的交易对价为9,900.00万元；（2）公司向苏州思达柯出售厦门秦淮100%股权的交易对价为99,000.00万元。2018年12月31日，公司、居静与苏州思达柯签署了关于厦门秦淮的《股权转让协议》（以下简称“《厦门秦淮股权转让协议》”），对本次交易进行约定。
另外，根据交易安排在本次交易的同时，厦门秦淮拟将持有的北京秦淮100%股权、深圳秦淮100%股权转让给思探（北京）数据科技有限公司（以下简称“北京思探”），因出售北京秦淮、深圳秦淮的交易对价系向厦门秦淮支付，鉴于公司已在本次交易中将所持有的厦门秦淮全部股权出售，厦门秦淮同步出售其全资子公司的交易不影响公司自本次交易所取得的股权出售价款及收益。2018年12月31日，公司、厦门秦淮与北京思探签署了关于北京秦淮、深圳秦淮的《股权转让协议》。
本次交易完成后，公司将不再持有厦门秦淮的股权，厦门秦淮将不再纳入公司合并报表范围。
2、关联交易说明
公司副总经理、财务总监肖蒨女士计划在未来12个月内在苏州思达柯控股股东层面担任董事，且根据苏州思达柯的《增资协议》（以下简称“《苏州思达柯增资协议》”），公司董事长、总经理刘成彦先生、肖蒨女士及厦门秦淮副总经理居静先生将向苏州思达柯增资以分别持有苏州思达柯12.66%、0.67%和6.67%的股权；另外，居静先生、刘成彦先生、肖蒨女士分别间接持有北京思探81%、18%、1%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《关联交易管理制度》的规定，基于实质重于形式原则，苏
州思达柯及北京思探为公司关联法人，本次交易构成向关联方出售资产的关联交易。
3、本次交易的审批程序
2018年12月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》，刘成彦先生回避本议案的表决，非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，公司将另行召开董事会审议召开临时股东大会的议案并发出召开股东大会的通知。关联股东刘成彦先生、肖蒨女士将在股东大会上对该项议案回避表决。
4、本次交易不构成重大资产重组
公司向居静先生购买其持有的厦门秦淮10%股权的交易对价为9,900.00万元，公司向苏州思达柯出售100%厦门秦淮股权的交易对价为99,000.00万元，分别占公司上一年度经审计净资产的1.25%、12.45%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、公司向居静先生购买厦门秦淮10%的股权
（一）交易对手的基本情况
居静，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任深圳市秦淮实业有限公司董事长。现担任北京秦淮、深圳秦淮、北京思探总经理、厦门秦淮副总经理。
除居静先生持有厦门秦淮10%股权并担任北京秦淮、深圳秦淮总经理，厦门秦淮副总经理外，居静先生与公司及公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）标的资产的基本情况
1、工商基本情况
（1）公司名称：厦门秦淮科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）成立时间：2017年12月19日
（4）注册资本：33,917万元人民币
（5）法定代表人：肖蒨
（6）住所：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼201-5
（7）经营范围：计算机、软件及辅助设备批发；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）。
（8）股权结构：截至本公告披露日，网宿科技持有90%股权、居静持有10%股权。
（9）厦门秦淮设立以来的基本情况：①厦门秦淮设立于2017年12月，由公司全资子公司北京网宿科技有限公司（以下简称“北京网宿”）与自然人居静先生共同设立，之后，北京网宿与居静先生分别以各自持有的北京秦淮、河北秦淮及深圳秦淮的全部权益向厦门秦淮出资，另外北京网宿将其持有的厦门秦淮全部股权转让给公司。公司持有厦门秦淮79.61%股权，居静先生持有厦门秦淮20.39%股权；②按照公司IDC（互联网数据中心）业务整合计划，公司将国内IDC业务（除北京秦淮、深圳秦淮、河北秦淮以外的其他国内IDC业务），包括相关的固定资产、业务、人员等以增资形式转移至厦门秦淮后，公司持有厦门秦淮83.17%股权，居静先生持有厦门秦淮16.83%股权。具体情况详见公司于2017年12月27日披露的《关于公司IDC业务整合及架构调整的公告》（公告编号：2017-148）。③为实现IDC业务的整合计划，前述整合步骤完成后，公司以增资后厦门秦淮的整体估值为定价依据向居静先生购买其持有的厦门秦淮6.83%股权，从而实现公司持有厦门秦淮90%股权，居静先生持有厦门秦淮10%股权。
（10）截至本公告出具日，厦门秦淮的全资及控股子公司情况：
序号 公司名称 持股比例
1 北京秦淮数据有限公司 100%
2 河北秦淮数据有限公司 100%
3 深圳市秦淮数据有限公司 100%
4 大同秦淮数据有限公司 100%
5 江苏秦淮数据科技有限公司 100%
6 江苏思达歌数据科技有限公司 100%
7 怀来秦淮数据科技有限公司 100%
8 怀来秦淮数据技术有限公司 100%
9 秦淮（上海）数据科技有限公司 100%
2、最近一年及一期的主要财务数据
厦门秦淮最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下表。其中一期数据已经具有证券从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）审计，并出具了德师报(审)字(18)第S00530号《审计报告》。
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 96,970.61 80,794.65
负债总额 82,347.56 65,866.79
净资产 14,623.06 14,927.86
应收账款总额 8,219.14 1,516.20
项目 2018年1月-6月 2017年度
营业收入 17,162.56 1,430.38
营业利润 -2,255.74 -5,982.48
净利润 -1,758.75 -4,494.06
经营活动产生的现金 -941.39 -4,875.68
流量净额
注：1、截至2018年6月30日，厦门秦淮合并报表应收账款总额为82,191,408.94元，已计提的坏账准备为2,465,146.79元，账面净值为79,726,262.15元。
2、因厦门秦淮于2017年12月19日成立，系以河北秦淮、深圳秦淮、北京秦淮全部股东权益出资设立，因此厦门秦淮2017年财务数据系根据深圳秦淮、北京秦淮、河北秦淮的单体审计数据模拟合并。
3、上表中分项之和与合计数字的差异系四舍五入进位原因引起。
交易标的为居静先生持有的厦门秦淮10%股权。前述股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
（三）交易的定价依据
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第1225号），截至评估基准日2018年6月30日，厦门秦淮的股东全部权益价值为93,000.00万元。根据厦门秦淮的评估价值并经交易各方协商，确定厦门秦淮100%股权的整体交易作价为99,000.00万元。根据评估报告以及公司向苏州思达柯转让厦门秦淮100%股权
