网宿科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币9元/股（含）。本次回购决议的有效期为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购已经公司于2018年10月21日召开的第四届董事会第二十四次会议及2018年11月1日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。敬请投资者注意投资风险。
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟定了《关于回购公司股份的预案》。具体内容如下：
一、拟回购公司股份的目的
由于近期公司股价表现偏弱，不能合理体现公司的实际经营状况，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司长期员工激励计划，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
二、拟回购公司股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份。
三、拟回购公司股份的用途
回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本。
四、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份的数量：在回购股份价格不超过人民币9元/股（含）的条件下，按照回购金额40,000万元（含）计算，预计回购股份不低于4,444.44万股，占公司目前已发行总股本比例不低于1.826%；按照回购金额20,000万元（含）计算，预
如公司在董事会审议通过本次回购至本次回购完成期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，以本次回购实施期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
五、拟用于回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金。
六、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币9元/股。实际回购股份价格由公司2018年第三次临时股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在董事会审议通过本次回购预案至回购完成期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
七、拟回购股份的实施期限
（一）回购实施期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（二）公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币40,000万元（含）、回购价格不超过9元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约为4,444.44万股，则本次回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
1、假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加4,444.44万股，无限售条件流通股数量减少4,444.44万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的 股份数量（股） 占总股本的
比例 比例
一、有限售条件股份 510,521,036 20.98% 554,965,436 22.81%
二、无限售条件股份 1,922,937,081 79.02% 1,878,492,681 77.19%
三、股份总数 2,433,458,117 100.00% 2,433,458,117 100.00%
2、假设本次回购的股份全部被注销，则公司的总股本减少4,444.44万股，依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的 股份数量（股） 占总股本的
比例 比例
一、有限售条件股份 510,521,036 20.98% 510,521,036 21.37%
二、无限售条件股份 1,922,937,081 79.02% 1,878,492,681 78.63%
三、股份总数 2,433,458,117 100.00% 2,389,013,717 100.00%
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为1,113,757.75万元，归属于上市公
6月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币40,000万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.59%、4.82%、6.52%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
同时，本次回购不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
目前，公司无控股股东、实际控制人。公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
本次回购预案的提议人为公司董事长、总经理刘成彦先生，提议时间为2018年10月20日。提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；提议人未来六个月如有个人资金需求，将通过办理股份质押、补充质押或以大宗交易、协议转让方式减持公司股份等方式解决。
十二、提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购的顺利实施，公司2018年第三次临时股东大会已决议授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份的相关事宜，包括但不限于：
量等；
2、授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案，包括实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本；
3、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、本授权自公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、回购方案审议情况及独立董事意见
1、董事会及监事会的审议情况
2018年10月21日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。
2、独立董事意见
（1）公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》及《上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）公司本次回购是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，并综合考虑了公司长期员工激励计划，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心。
（3）本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
存在损害公司股东合法权益的情形。本次回购预案具有可行性。因此，我们同意本次回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次回购事项尚需经公司股
