证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-108
网宿科技股份有限公司
关于终止公司2017年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于终止公司<2017年限制性股票激励计划>的议案》，决定终止2017年限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月12日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对2017年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象符合《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。上海申骏律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划出具了法律意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2017年5月15日至2017年5月25日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2017年5月27日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年6月2日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。并于2017年6月3日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月12日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象和限制性股票数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。经审议，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2017年6月12日为授予日，授予914名激励对象3,513.3万股限制性股票。公司董事会在审议该等议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单及首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年8月15日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司<2017年限制性股票激励计划>的议案》，决定终止2017年限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。对本事项，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于终止限制性股票激励计划的情况说明
为健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性。2017年5月，公司推出2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。
鉴于股权激励对象自有资金有限，股权激励对象就股权激励融资事项与各类银行、非银行金融机构及相关各方进行了反复沟通讨论，截止目前，相关各方就股权激励事项融资事宜未达成合作。
受其影响，导致激励对象截止目前尚未缴纳限制性股票认购款项，公司也未实施增资工商变更登记以及向交易所申请办理股权激励计划授予的确认手续等事宜。并且，鉴于当前的资本市场环境，继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。经公司2017年8月15日召开的第四届董事会第七次会议审议，决定终止实施本限制性股票激励计划，相关文件《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等一并终止。
三、终止限制性股票激励计划对公司的影响
由于公司本限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，2017年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益的情形。本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响。
本限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
四、终止限制性股票激励计划审批程序
1、公司2017年8月15日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止公司<2017年限制性股票激励计划>的议案》，同意终止实施本限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。
2、鉴于本限制性股票激励计划已提交公司股东大会审议通过，根据深圳证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、承诺
公司承诺，自股东大会通过终止2017年限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
六、监事会意见
监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。由于近期资本市场环境发生变化，以及鉴于股权激励对象自有资金有限，股权激励对象就股权激励融资事项与各类银行、非银行金融机构及相关各方就股权激励事项融资事宜目前仍未达成合作，股权激励对象在规定期限内无法完成缴款认购。因此。继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。经过审慎研究，监事会同意终止实施本限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。
七、独立董事意见
公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。由于近期资本市场环境发生变化，以及鉴于股权激励对象自有资金有限，股权激励对象就股权激励融资事项与各类银行、非银行金融机构及相关各方就股权激励事项融资事宜目前仍未达成合作，股权激励对象在规定期限内无法完成缴款认购。因此。继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，2017年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、律师法律意见书的结论意见
公司已履行了现阶段终止实施本次激励计划的必要法定程序，但尚需取得股东大会批准，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；公司终止实施本次激励计划调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、上海申骏律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划终止实施相关事项之法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2017年8月15日
