证券代码：300017 证券简称：网宿科技
网宿科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
网宿科技股份有限公司
二〇一七年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本次激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计
划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、行政法规和《公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
六、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为3,726万股，涉及的
标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
2,406,447,336股的1.5483%。其中首次授予3,526万股，占本计划拟授予限制
性股票总数的94.63%，预留200万股，占本计划拟授予限制性股票总数的5.37%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
七、本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，共计921人。
预留激励对象指本计划推出时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本计划首次授予的限制性股票价格为6.44元/股。若在本计划草案公告
当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
九、本激励计划的有效期最长不超过48个月，自限制性股票授予日起至所
有限制性股票解锁或回购注销完毕日止。
十、首次授予的限制性股票自授予日起12个月后分三期解锁，解锁安排如
下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关
规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象在未来36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预 40%
留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预 30%
留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预 30%
留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
十一、本激励计划授予的限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期 以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；
首次授予限制性股票的第二个解锁期 以2016年为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；
首次授予限制性股票的第三个解锁期 以2016年为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；
预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：
解锁期 业绩考核目标
预留授予限制性股票的第一个解锁期 以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；
预留授予限制性股票的第二个解锁期 以2016年为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；
预留授予限制性股票的第三个解锁期 以2016年为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；
激励对象个人绩效指标考核参照《网宿科技股份有限公司2017年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》执行。
十二、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准后实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据《上市公
司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内），公司将按相
关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。
十五、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 激励计划的目的......8
第二章 激励计划的管理机构......9
第三章 激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确认依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......11
第四章 激励计划的具体内容......12
一、限制性股票的来源、数量及分配情况......12
二、限制性股票的授予价格及其确定方法......13
三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......14
四、限制性股票的获授条件、解锁条件......16
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序......19
六、限制性股票的回购注销......21
第五章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响......23
一、会计处理......23
二、限制性股票公允价值的确定方法......23
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响......24
第六章 激励计划的实施程序......26
一、本激励计划生效程序......26
二、本激励计划的权益授予程序......27
三、限制性股票的解除限售程序......27
四、本计划的变更、终止程序......28
第七章 公司及激励对象的权利义务......29
一、公司的权利与义务......29
二、激励对象的权利与义务......29
第八章 公司/激励对象发生异动的处理......31
一、公司情况发生变化......31
二、激励对象个人情况发生变化......31
三、公司与激励对象之间争议的解决
