证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-056
网宿科技股份有限公司关于调整公司
2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量
和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因23名激励对象离职及公司实施2016年度权益分派，公司决定对2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。
调整后，2015年激励计划激励对象人数为395人，有效期内剩余的股票期权数量为38,316,511份，行权价格为19.179元，并注销离职人员被取消的781,700份已授予股票期权。有关事项详细如下：
一、2015年股票期权激励计划简要说明
1、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对2015年激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司2015年股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次2015年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；北京市隆安律师事务所上海分所对公司2015年激励计划出具了法律意见。
2、2015年8月11日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈2015年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、2015年8月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为《2015年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2015年激励计划所涉股票期权的授予日为2015年8月17日。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。
监事会认为：本次获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2015年股票期权激励计划》规定的获授条件。因此，同意445名激励对象按照《2015年股票期权激励计划》有关规定获授1,459万份股票期权。
4、2015年9月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于对公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为443人，授予的股票期权数量为1,452万份。
监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定,同意取消2名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权7万份。调整后的443名激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年5月9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因13名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，2015年激励计划激励对象人数由443名调整为430名，有效期内剩余的股票期权数量调整为14,200,000份，行权价格由57.90元调整为57.70元。根据《2015年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的320,000份已授予的股票期权办理注销手续。
2016年5月9日公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的320,000份已授予股票期权办理注销手续。调整后的430名激励对象的主体资格合法、有效。
6、2016年7月28日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于对公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司<2015年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》。调整后，本激励计划激励对象人数为418人，授予的股票期权数量为13,890,000份。监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定,同意取消12名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权310,000份。调整后的418名激励对象的主体资格合法、有效。
另外，公司2015年股票期权激励计划授予期权第一个行权期已满足行权条件，经董事会审议，同意以定向发行公司股票的方式给予418名激励对象第一个行权期可行权股票期权共计1,389,000份，行权价格为57.70元。经审核，监事会认为本次可行权的418名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2015年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意上述418名激励对象以自主行权的方式进行行权。
7、2017年4月26日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于调整公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的议
案》，因23名激励对象离职及公司实施2016年度权益分派，决定对2015年股票
期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，2015年激励计划激励对象人数由418名调整为395名，有效期内剩余的股票期权数量调整为38,316,511份，行权价格由57.7元调整为19.179元。根据《2014年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的781,700份已授予的股票期权办理注销手续。
2017年4月26日公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关
于调整公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的议
案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定,同意取消23名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权 781,700 份。调整后的395名激励对象的主体资格合法、有效。
二、本次调整事由及调整方法
经公司2016年7月28日召开的第三届董事会第三十次会议审议，授予公司418名激励对象2015年股票期权激励计划（以下简称“2015年激励计划”）第一个行权期可行权股票期权共计1,389,000份，行权价格为57.70元。授予后至今，激励对象共计行权316,840份，故第一个行权期剩余未行权的股票期权数量为1,072,160份，尚处于等待期内的股票期权份额为12,501,000份。2015年激励计划有效期内剩余的股票期权总数为13,573,160。本次调整情况为：
1、截止目前，公司2015年激励计划激励对象中有23人因个人原因离职，根据公司《2015年股票期权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，拟取消该23名激励对象的资格并将已授予但不符合行权条件的781,700份股票期权予以注销。经过本次调整，公司股票期权激励计划激励对象为395名，剩余有效期权数量为12,791,460份。
2、公司于2017年4月6日召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司2016年度利润分配方案为：以截止2016年12月31日总股本801,543,597股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），合计派现金股利200,385,899.25元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。由于公司股权激励计划激励对象行权，截止2017年4月24日（权益分派股权登记日），公司总股本增至803,360,580股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本803,360,580股为基数，向全体股东每10股派2.494345元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增19.95476股。
鉴于本次权益分派已于2017年4月25日完成，根据公司《2015年股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。
具体调整方式为：
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）＝12,791,460×（1+1.995476）＝38,316,511（份）
其中：Q0为调整前的期权数量；n为每股资本公积转增股本的比率；Q为调
整后的期权数量。（注：调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。）
（2）行权价格的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
II、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增
股本的比率；P为调整后的行权价格。
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（57.7-0.2494345）÷（1+1.995476）=19.179（元） 调整后的股票期权的分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票期 占调整后授予期权 占目前总股本
