上市公司名称：网宿科技股份有限公司 股票简称：网宿科技
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300017
网宿科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
序号 交易对方 住所/通讯地址
Garden Air Tower, 3-10-10,
1 KDDICorporation Iidabashi, Chiyoda-ku, Tokyo
102-8460,Japan
独立财务顾问
二零一七年二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方KDDI Corporation已承诺：
KDDI 已经尽其最大努力向上市公司提供了本次交易的相关信息，并保证在
KDDI 所能知晓的范围内，就其提供的对本次交易具有重大影响的事项的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在错误、误导性陈述或者重大遗漏，KDDI将会依照与上市公司于2017年2月17日签订的《股权购买协议》中条款的约定向上市公司承担相关的损失赔偿责任。
根据上市公司与交易对方共同签署的《股权购买协议》，交易对方已在前述协议“第三条卖方的陈述与保证”中就其在本次交易中向买方提供的良好组织、良好存续以及公司权力、无破产程序、授权及不抵触、股份、同意和批准、财务报表及未披露负债、对法律的遵守、许可、诉讼、劳务问题、税务问题、知识产权、中介费用、重大合同、不动产、反社会力量、可变利益实体、美国海外投资委员会等信息做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。
重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
2017年2月17日，网宿科技子公司香港网宿与KDDI签署了《股权购买协
议》。根据该协议，香港网宿拟通过现金方式向 KDDI 购买其持有的 CDNW 公司
12,149,768股股份。网宿科技作为香港网宿的唯一股东，与KDDI签署了《保证
协议》，约定本次交易中网宿科技为香港网宿履行合同义务提供保证。
（二）交易对方
本次交易的交易对方是 KDDI，系一家根据日本法律在日本设立并在东京证
券交易所上市的公司。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为KDDI持有的CDNW公司12,149,768股股份，占CDNW
公司发行在外流通股（不含库存股）的比例为97.82%。
（四）交易价格
本次交易的价格为211亿日元（按照2017年2月17日中国外汇交易中心公
布的人民币兑日元中间价计算，折合人民币1,274,925,300元，具体以出资当天
的实时汇率为准）。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的交易对价以现金方式支付，交易币种为日元，交易对价将通过自有资金及银行贷款筹措。为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备，经董事会审议，同意公司以自有资金 1.52 亿美元（折合人民币约104,053.12 万元，具体以出资当天的实时汇率为准）对香港网宿增资；并同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为香港网宿向银行贷款提供担保，本次担保总额为4,500万美元（折合人民币约30,805.20万元）。
昌讯顺通以及北京同兴万点为标的公司CDNW通过一系列的协议安排进行控
制的公司。根据《股权购买协议》的约定，在交割前或交割时，KDDI 应尽合理
的努力向买方提供相关VIE转让文件，协助将北京同兴万点和昌讯顺通的既有股
东变更为网宿科技指定人员。如果在交割时或交割前，VIE转让文件没有提供给
网宿科技，双方应在交割日后的3个月内在合理限度内合作取得VIE转让文件。
本次交易交割前或交割之时，如果KDDI向买方提供了所有VIE转让文件，
则网宿科技将在交割时向KDDI支付本次交易对价的100%，即211亿日元。
本次交易交割前或交割之时，如果KDDI未向买方提供所有VIE转让文件，
则网宿科技将在交割时向KDDI支付211亿日元的90%，交易对价的剩余10%将根
据第三方托管协议向第三方托管代理人的一个账户支付 VIE 转让提存金作为押
金，VIE转让提存金及其产生的利息应在以下两种情形发生时（较早者为准）划
转至KDDI:（1）VIE转让文件提供给买方时；或（2）将北京同兴万点及昌讯顺
通的既有股东变更为买方指定的个人时。
（六）交割
1、交割日为2017年3月24日，或卖方与买方另行书面同意的其他日期。
2、交割将在Bae,Kim&LeeLLC位于首尔的办公室上午10:00时进行，或
协议双方书面同意的其他时间或地点。
3、在交割时，卖方将向买方提供：
（1）加盖标的公司印章的未发行股份证明、一份即将向标的公司提供的股权转让通知的副本（加盖日期章），告知其标的股份将由卖方转移至买方。该通知在交割时生效；
（2）美国子公司已向卖方完全偿付了其公司间借款的证明，以及由卖方发出的书面信函，证明公司间借款已全部获得偿付；
（3）卖方任命之董事已签署的辞职信。
4、自购买价款支付完毕以及每一交割交付物交付后，标的股份的所有权将自卖方转移至买方。交付交付物后，买卖双方应共同立即要求标的公司更新其股东簿册，以反映买方作为拥有标的股份的新股东的事实。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易价格为211亿日元（按照2017年2月17日中国外汇交易中
心公布的人民币兑日元中间价，折合人民币127,492.53万元）。另外，2017年2
月16日，香港网宿与CDN-VIDEOLLC公司的股东CDN-Invest、EfimovaSvetlana
Valeryevna、Zhuravlev Pavel Stanislavovich及Zibrova Lidiya Sergeevna
共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以4.305亿卢布的对价（按照2017年
2月16日人民币兑卢布汇率，折合人民币5,163.36万元）购买CDN-VIDEO LLC
公司70%股权。CDNW公司与CDN-VIDEOLLC公司业务范围相近，因此在计算本次
交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 CDNW97.82%股权 CDN-VIDEOLLC 累计计算 上市公司 指标占比
（本次交易） 公司70%股权 金额
资产总额 127,492.53 5,163.36 132,655.89 350,573.77 37.84%
资产净额 127,492.53 5,163.36 132,655.89 250,309.06 53.00%
营业收入 61,835.06 1,779.37 63,614.43 293,166.15 21.70%
附注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告；
附注2：CDNW97.82%股权的资产总额以CDNW2016年9月30日账面资产总额和交易金额的较
高者为准，资产净额以CDNW2016年9月30日账面资产净额和交易金额的较高者为准；
附注3：CDN-VIDEOLLC公司70%股权以CDN-VIDEO LLC2016年12月31日账面资产总额和
交易金额的较高者为准，资产净额以CDN-VIDEOLLC2016年12月31日账面资产净额和交易
金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次交易购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为53.00%，达到50%以上，且交易金额超过5,000万元。因此，本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为刘成彦先生、陈宝珍女士，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
四、本次交易未构成关联交易
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、标的公司估值和作价情况
本次交易上市公司通过参与竞标的方式收购CDNW公司12,149,768股股份，
交易标的作价为211亿日元。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对
方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专
