证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2016-104
网宿科技股份有限公司
关于购买绿星云科技（深圳）有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年12月13日，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）与绿星云科技（深圳）有限公司（以下简称“绿星云”）之股东储敏健、成润华、张海燕、郭晓峰和黄明生分别签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币1,240万元购买上述5名自然人所持有的绿星云100%股权。本次交易完成后，公司将持有绿星云100%股权。
2、储敏健先生担任公司董事、副总裁，张海燕女士担任公司监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定储敏健先生、张海燕女士为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
3、公司于2016年12月13日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于购买绿星云科技（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事储敏健先生、洪珂先生回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
5、本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
成润华，男，1975 年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区马家龙汇
金家园。拥有丰富的软件系统架构选型设计，广域网加速优化，前端页面优化加速等方面的丰富实战经验，现担任绿星云总经理。
黄明生，男，1979 年生，中国国籍，住址：广东省深圳市罗湖区华丽路。
拥有超过十年的大型分布式系统架构、设计与开发经验，现担任绿星云技术总监。
郭晓峰，男，1973年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区荔苑小区。
储敏健，男，1966 年生，中国国籍，住址：广东省深圳市罗湖区洪湖路。
现任公司董事、副总裁。截至本公告披露日，储敏健先生持有公司1.1242%的股
权。
张海燕，女，1975 年生，中国国籍，住址：上海市宝山区杨行镇。现任公
司监事，截至本公告披露日，未持有公司股权。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：绿星云科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300342961231K
法定代表人：成润华
注册资本：1,075万元人民币
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司
成立时间：2015年7月9日
经营范围：网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售；计算机系统集成；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
2、本次交易前绿星云的股权结构：
股东 出资额（万元） 持股比例
成润华 426.5600 39.68%
张海燕 204.7875 19.05%
郭晓峰 187.6950 17.46%
黄明生 170.6025 15.87%
储敏健 85.3550 7.94%
合计 1075.0000 100.00%
3、标的公司财务数据
单位：元
项目 2016年9月30日（未经审计） 2015年12月31日（经审计）
资产总额 8,546,660.87 10,446,875.54
负债总额 467,491.27 170,301.24
净资产 8,079,169.60 10,276,574.30
项目 2016年1-9月（未经审计） 2015年度（经审计）
营业收入 511,894.02 0
净利润 -2,197,404.70 -473,425.70
4、本次交易涉及标的资产绿星云100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京亚超资产评估有限公司出具的以2016年9月30日为基准日的资产
评估报告（北京亚超评报字(2016)第A137号），绿星云的资产评估情况如下：绿
星云股东全部权益价值在评估基准日（2016年9月30日）的市场价值为1,238.40
万元。
本次资产评估采用资产基础法和收益法对绿星云的股东全部权益价值进行评估。鉴于资产基础法无法对无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。根据绿星云所处行业和经营特点，综合考虑绿星云的技术优势、经验优势及技术团队，收益法评估结果能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
根据该评估报告并经公司与绿星云股东协商，绿星云100%股权定价为1,240
万元。公司本次购买成润华、张海燕、郭晓峰、黄明生、储敏健合计绿星云100%
的股权交易价格合计为1,240万元。
五、交易协议的主要内容
转让方（以下称甲方）：储敏健、成润华、张海燕、郭晓峰、黄明生
受让方(以下称乙方)：网宿科技股份有限公司
目标公司：绿星云科技（深圳）有限公司
1、股权转让：
目标公司系一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本1,075万元，实际缴纳注册资本1,075万元。甲方是目标公司的股东，具体情况为：
股东名称（甲方） 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
成润华 426.56 426.56 39.68%
张海燕 204.7875 204.7875 19.05%
郭晓峰 187.695 187.695 17.46%
黄明生 170.6025 170.6025 15.87%
储敏健 85.355 85.355 7.94%
2、交易价款：经双方同意，本次标的公司对应股权转让价格为：
股东 持股比例 转让价款（元）
成润华 39.68% 4,920,320.00
张海燕 19.05% 2,362,200.00
郭晓峰 17.46% 2,165,040.00
黄明生 15.87% 1,967,880.00
储敏健 7.94% 984,560.00
合计 100% 12,400,000.00
3、付款与标的股权交割：
（1）自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
（2）乙方在股权交割完成后5个工作日内向甲方一次性支付交易价款。
（3）经甲乙双方协商一致，自所转让的目标公司股权变更登记至乙方名下的相关变更登记手续完成，视为本次交易的标的股权交割完毕。
（4）双方同意，标的公司100%股权的权利和风险自交割完成日起转移，乙
方自股权交割完成日起即为标的股权的唯一权利人，甲方对标的股权不再享有任何权利。
4、税费承担：除另有约定外，因本次交易产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
5、先决条件：履行本协议约定义务的前提是下列各条件或事项等先决条件均已获得满足及完成：
5.1本协议已经充分授权及有效签署；
5.2甲方、乙方的陈述保证真实、准确、完整、有效；
5.3本次转让的股权为甲方合法所有，不存在任何法律权利瑕疵，不存在司
法冻结，且未设定任何担保、质押等阻碍本次交易的第三方权利。
5.4与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生或作出任
何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
6、
