证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2016-073
网宿科技股份有限公司关于公司
2015年股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权可行权的股票期权数量为1,389,000份；
2、本次行权采用自主行权模式；
3、公司高级管理人员肖蒨、黄莎琳本次合计可行权40,000份期权，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余416名激励对象本次可行权的1,349,000份期权无禁售期；4、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司2015年股票期权激励计划授予股票期权的418名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量共计1,389,000份，具体情况如下所示：
一、2015年股票期权激励计划简要说明
1、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对2015年激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司2015年股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次2015年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；北京市隆安律师事务所上海分所对公司2015年激励计划出具了法律意见。
2、2015年8月11日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈2015年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、2015年8月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为《2015年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2015年激励计划所涉股票期权的授予日为2015年8月17日。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。
监事会认为：本次获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2015年股票期权激励计划》规定的获授条件。因此，同意445名激励对象按照《2015年股票期权激励计划》有关规定获授1,459万份股票期权。
4、2015年9月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于对公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为443人，授予的股票期权数量为1,452万份。
监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定,同意取消2名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权7万份。调整后的443名激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年5月9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因13名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，2015年激励计划激励对象人数由443名调整为430名，有效期内剩余的股票期权数量调整为14,200,000份，行权价格由57.90元调整为57.70元。根据《2015年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的320,000份已授予的股票期权办理注销手续。
2016年5月9日公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的320,000份已授予股票期权办理注销手续。调整后的430名激励对象的主体资格合法、有效。
6、2016年7月28日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于对公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司<2015年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》。调整后，本激励计划激励对象人数为418人，授予的股票期权数量为13,890,000份。监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定,同意取消12名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权310,000份。调整后的418名激励对象的主体资格合法、有效。
另外，公司2015年股票期权激励计划授予期权第一个行权期已满足行权条件，经董事会审议，同意以定向发行公司股票的方式给予418名激励对象第一个行权期可行权股票期权共计1,389,000份，行权价格为57.70元。经审核，监事会认为本次可行权的418名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2015年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意上述418名激励对象以自主行权的方式进行行权。
二、董事会关于满足2015年股票期权激励计划授予期权设定的第一个行权期可行权条件的说明：
2015年股票期权设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、网宿科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足行权条
中国证监会予以行政处罚；
件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
3、根据公司《2015年股票期权激励计划
激励对象绩效考核均达到考核要求，满足
考核管理办法》，激励对象上一年度绩效
行权条件。
考核合格。
公司2014年扣除非经常性损益后净利润
4、相比2014年，2015年净利润增长不 为：448,302,494.25元，2015年扣除非
低于40%。“净利润”指归属于母公司所 经常性损益后净利润为：749,557,632.56
有者的净利润，“净利润”指扣除非经 元。相比2014年，2015年扣除非经常性
常性损益后的净利润。 损益后净利润增长：67.20%，高于股权激
励计划所设定的考核指标。
授予日前三个会计年度2012年至2014年
归属于上市公司股东的平均净利润为：
274,852,622.47元；授予日前三个会计年
度归属于上市公司股东的扣除非经常性
5、股票期权等待期内，归属于上市公司
损益后的平均净利润为：255,393,452.37
股东的净利润及归属于上市公司股东的
元。股票期权激励计划等待期2015年度
扣除非经常性损益的净利润均不得低于
归属于上市公司股东的净利润、归属于上
授权日前最近三个会计年度的平均水平
市公司股东的扣除非经常性损益后的净
且不得为负。
利润分别为831,348,099.66元和
749,557,632.56元，均高于授予日前三个
会计年度的平均水平且不为负，满足行权
条件。
综上，董事会认为已满足2015年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权
