证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2016-053
网宿科技股份有限公司关于调整公司
2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量
和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因13名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，公司决定对2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。
调整后，2015年激励计划激励对象人数为430人，已授予且尚未行权的有效期权数量为14,200,000份，行权价格为57.70元，并注销离职人员被取消的320,000份已授予股票期权。有关事项详细如下：
一、2015年股票期权激励计划简要说明
1、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对2015年激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司2015年股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次2015年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；北京市隆安律师事务所上海分所对公司2015年激励计划出具了法律意见。
2、2015年8月11日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈2015年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、2015年8月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为《2015年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2015年激励计划所涉股票期权的授予日为2015年8月17日。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。
监事会认为：本次获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2015年股票期权激励计划》规定的获授条件。因此，同意445名激励对象按照《2015年股票期权激励计划》有关规定获授1,459万份股票期权。
4、2015年9月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于对公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为443人，授予的股票期权数量为1,452万份。
监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定,同意取消2名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权7万份。调整后的443名激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年5月9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因13名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。
经本次调整，2015年激励计划激励对象人数由443名调整为430名，有效期内剩余的股票期权数量调整为14,200,000份，行权价格由57.90元调整为57.70元。根据《2015年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的320,000份已授予的股票期权办理注销手续。
2016年5月9日公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》， 经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的320,000份已授予股票期权办理注销手续。调整后的430名激励对象的主体资格合法、有效。
二、本次调整事由及调整方法
经公司2015年9月8日召开的第三届董事会第十九次会议调整后，公司2015年股票期权激励计划（以下简称“2015年激励计划”）授予的激励对象人数为443名，授予的股票期权数量为14,520,000份，行权价格为57.90元。目前，2015年激励计划处于等待期内。本次调整情况为：
1、截止目前，公司2015年激励计划激励对象中有13人因个人原因离职，根据公司《2015年股票期权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，拟取消该13名激励对象的资格并将已授予但不符合行权条件的320,000份股票期权予以注销。经过本次调整，公司股票期权激励计划激励对象为430名，已授予且尚未行权的有效期权数量为14,200,000份。
2、公司于2016年4月12日召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。公司2015年度利润分配方案为：以截止2016年3月公司完成非 公开发行后的总股本789,384,564股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），合计派发现金股利157,876,912.80元（含税）。鉴于本次权益分派已于2016年4月29日完成，根据公司《2015年股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息，应对股票期权行权价格进行相应的调整。具体调整方式为：
行权价格的调整--派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V=57.90-0.2=57.70（元）
调整后的股票期权的分配情况如下：
获授的股票期 占调整后授予期权 占目前总股本
姓名 职务 权份数(份) 总数的比例 的比例
肖蒨 副总裁、财务总监 200,000 1.41% 0.0253%
黄莎琳 副总裁 200,000 1.41% 0.0253%
其他核心技术（业务）人员共计428人 13,800,000 97.18% 1.7482%
合计 14,200,000 100.00% 1.7989%
三、2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次对2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于调整公司《2015年股票期权激励计划》激励对象、股票期权数量和行权价格的独立意见
公司本次对2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《2015年股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象、股票期权数量、行权价格调整的规定。
因此，我们一致同意董事会对2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对离职人员被取消的320,000份已授予股票期权办理注销手续。
五、监事会核查意见
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的320,000份已授予股票期权办理注销手续。
调整后的430名激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《2015年股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行本次激励计划激励对象范围及期权数量、价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2015年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有效。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；4、上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司2015年股票期权激励计划调整相关事项之法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司
2016年5月9日
