证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2016-054
网宿科技股份有限公司关于调整公司
2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量
和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因3名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，公司决定对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。
调整后，2016年激励计划激励对象人数为462人，已授予且尚未行权的有效期权数量为9,883,800份，行权价格为54.68元，并注销离职人员被取消的20,200份已授予股票期权。有关事项详细如下：
一、2016年股票期权激励计划简要说明
1、2016年3月1日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对2016年激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司2016年激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形；符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2016年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次2016年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划；本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。上海虹桥正瀚律师事务所关于公司2016年股票期权激励计划出具了法律意见。
2、2016年3月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2016年股票期权激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整，以及确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》、《关于公司<2016年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》。调整后，2016年激励计划激励对象人数为468人，授予的股票期权数量为993.90万份。
同时，经董事会审议，认为《2016年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予468名激励对象993.90万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2016年激励计划所涉股票期权的授予日为2016年3月24日。
4、2016年4月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》，调整后，2016年激励计划激励对象人数为465人，授予的股票期权数量为990.40万份。
监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及公司《2016年股票期权激励计划》的规定。同意取消因离职及个人原因不再满足成为公司股票期权激励对象条件的3名人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权3.5万份。调整后的465名激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年5月9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因3名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。
经本次调整，2016年激励计划激励对象人数由465名调整为462名，有效期内剩余的股票期权数量调整为9,883,800份，行权价格由54.88元调整为54.68元。根据《2016年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的20,200份已授予的股票期权办理注销手续。2016年5月9日公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审核监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的20,200份已授予股票期权办理注销手续。调整后的462名激励对象的主体资格合法、有效。
二、本次调整事由及调整方法
经公司2016年4月12日召开的第三届董事会第二十七次会议调整后，公司2016年股票期权激励计划（以下简称“2016年激励计划”）授予的激励对象人数为465名，授予的股票期权数量为9,904,000份，行权价格为54.88元。目前，2016年激励计划处于等待期内。本次调整情况为：
1、截止目前，公司2016年激励计划激励对象中有3人因个人原因离职，根据公司《2016年股票期权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，拟取消该3名激励对象的资格并将已授予但不符合行权条件的20,200份股票期权予以注销。经过本次调整，公司股票期权激励计划激励对象为462名，已授予且尚未行权的有效期权数量为9,883,800份。
2、公司于2016年4月12日召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。公司2015年度利润分配方案为：以截止2016年3月公司完成非公开发行后的总股本789,384,564股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），合计派发现金股利157,876,912.80元（含税）。鉴于本次权益分派已于2016年4月29日完成，根据公司《2016年股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息，应对股票期权行权价格进行相应的调整。具体调整方式为：
行权价格的调整--派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V =54.88-0.2 =54.68（元）
调整后的股票期权的分配情况如下：
获授的股票期 占调整后授予期权 占目前总股本
姓名 职务 权份数(份) 总数的比例 的比例
肖蒨 副总裁、财务总监 100,000 1.01% 0.0127%
黄莎琳 副总裁 100,000 1.01% 0.0127%
其他核心技术（业务）人员共计460人 9,683,800 97.98% 1.2268%
合计 9,883,800 100.00% 1.2521%
三、2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于调整公司《2016年股票期权激励计划》激励对象、股票期权数量和行权价格的独立意见
公司本次对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《2016年股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象、股票期权数量、行权价格调整的规定。
因此，我们一致同意董事会对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对离职人员被取消的20,200份已授予股票期权办理注销手续。
五、监事会核查意见
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的20,200份已授予股票期权办理注销手续。
调整后的462名激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《2016年股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行本次激励计划激励对象范围及期权数量、价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2016年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有效。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；4、上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司2016年股票期权激励计划调整相关事项之法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司
2016年5月9日
