证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-097
网宿科技股份有限公司
关于2015年股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2015年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2015年激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就。2015年8月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权，并根据股东大会的授权，董事会确定2015年激励计划的授予日为2015年8月17日。具体情况如下：
一、2015年激励计划简述
公司《2015年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司于2015年8月11日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过，2015年激励计划主要内容为：
1、授予激励对象的激励工具为股票期权；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本激励计划授予的激励对象共计445人，包括公司高级管理人员及核心业务（技术）人员。具体分配情况如下：
本次获授的股票 占本次授予期权 占目前总股本
姓名 职务 期权份数(万份) 总数的比例 的比例
肖蒨 副总裁、财务总监 20 1.37% 0.029%
黄莎琳 副总裁 20 1.37% 0.029%
其他核心技术（业务）人员共计443人 1,419 97.26% 2.029%
合计 1,459 100% 2.086%
4、本次授予的股票期权的行权价格57.90元。
5、本激励计划的有效期自股票期权授权之日起5年。每份股票期权自相应的授权日起5年内有效。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授期
行权期 行权时间 权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24
第一个行权期 10%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
第二个行权期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60
第四个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
6、主要行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的期权，在2015—2018年的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 相比2014年，2015年净利润增长不低于40%。
第二个行权期 相比2014年，2016年净利润增长不低于70%。
第三个行权期 相比2014年，2017年净利润增长不低于100%。
第四个行权期 相比2014年，2018年净利润增长不低于130%。
以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。
“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人考核要求
若根据《2015年股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
（3）未达到行权条件的股票期权的处理方法
如未达到行权条件，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。
7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时，公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
二、2015年激励计划审议情况
1、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对2015年激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司2015年股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次2015年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；北京市隆安律师事务所上海分所对公司2015年激励计划出具了法律意见。
2、2015年8月11日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈2015年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2015年8月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为《2015年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2015年激励计划所涉股票期权的授予日为2015年8月17日。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。
监事会认为：本次获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2015年股票期权激励计划》规定的获授条件。因此，同意445名激励对象按照《2015年股票期权激励计划》有关规定获授1,459万份股票期权。
三、股票期权的授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《2015年股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为《2015年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2015年激励计划所涉股票期权的授予日为2015年8月17日。
满足授予条件的具体情况如下：
1、网宿科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司未发生上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，激励对象未发生上述情形。
四、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式为股票期权；
2、公司将通过向激励对象定向发行网宿科技A股股票的方式作为本计划的股票来源；
3、本次股权激励计划授予的情况与已披露的《2015年股票期权激励计划（草案）》不存在差异。
五、2015年激励计划的授予情况
根据《2015年股票期权激励计划（草案）》，董事会决定本股票期权的授予具体情况如下：
1、2015年8月17日，公司召开第三届董事会第十八会议审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》。董事会认为《2015年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定
