证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-034
网宿科技股份有限公司关于调整公司
2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量
和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司<2014年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因3名激励对象离职及公司实施2014年度权益分派，公司决定对2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。调整后，2014年激励计划激励对象人数为59人，有效期内剩余的股票期权数量为6,455,030份，行权价格为27.318元，并注销离职人员被取消的100,000份已授予股票期权。有关事项详细如下：
一、2014年股票期权激励计划简要说明
1、2014年3月13日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案）>的议案》。公司独立董事对2014年股票期权激励计划（草案）发表了同意的独立意见；公司监事会对激励对象名单核查认为：列入激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2014年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效；律师事务所对2014年股票期权激励计划（草案）出具了法律意见。公司提交《2014年股票期权激励计划（草案）》到中国证监会备案；
2、根据公司核心技术（业务）人员的录用及员工岗位的调整情况，为使2014年股票期权激励计划能更好地与公司现状相匹配，并根据公司2014年5月19日实施的2013年度权益分派方案。2014年6月16日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事对2014年股票期权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见；公司监事会对更新的激励对象名单核查认为：列入激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效；律师事务所对2014年股票期权激励计划（草案修订稿）出具了法律意见；
3、《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）经中国证监会备案无异议后，公司于2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈2014 年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；4、2014年8月20日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于对公司<2014年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司<2014年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为62人，授予的股票期权数量为303.50万份。同时，董事会认为《2014年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予62名激励对象303.50万份股票期权。
根据股东大会的授权，董事会确定公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权的授予日为2014年8月20日；
监事会经审议认为：本次调整符合《管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划》的规定，同意按公司《2014年股票期权激励计划》的相关规定，取消1名离职人员的激励对象资格，并取消原定于授予其的股票期权4万份。并且，列入激励对象名单的人员符合公司《2014年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2014年股票期权激励计划》规定的获授条件，同意62名激励对象按照《2014年股票期权激励计划》有关规定获授303.50万份股票期权；
5、2015年4月23日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司<2014年股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，因3名激励对象离职及公司实施2014年度权益分派，经与会董事审议，决定对2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，2014年激励计划激励对象人数由62人调整为59人，有效期内剩余的股票期权数量调整为6,455,030份，行权价格由60.23元调整为27.318元。根据《2014年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的100,000份已授予的股票期权办理注销手续。2015年4月23日公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<2014年股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的100,000份已授予股票期权办理注销手续。调整后的59名激励对象的主体资格合法、有效。
二、本次调整事由及调整方法
经公司2014年8月20日召开第三届董事会第五次会议调整后，公司2014年股票期权激励计划授予的激励对象人数为62人，授予的股票期权数量为3,035,000份，行权价格为60.23元。目前，2014年激励计划处于等待期内。本次调整情况为：
1、截止目前，激励对象中有3人因个人原因离职，根据公司《2014年股票期权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，拟取消该3名激励对象的资格并将已授予但不符合行权条件的100,000份股票期权予以注销。经过本次调整，公司股票期权激励计划激励对象为59名，已授予且尚未行权的有效期权数量为2,935,000份。
2、公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2014年12月31日公司总股本317,299,719股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利47,594,957.85元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于公司股权激励计划激励对象行权，截止2015年4月21日（权益分派股权登记日），公司总股本增至317,477,052股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本317,477,052股为基数，向全体股东每10股派1.499162元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增11.993290股。
鉴于本次权益分派已于2015年4月22日实施完毕，根据公司《2014年股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。
具体调整方式为：
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）＝2,935,000×（1+1.1993290）＝6,455,030（份）其中：Q0为调整前的期权数量；n为每股资本公积转增股本的比率；Q为调整后的期权数量。
注：调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
（2）行权价格的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
II、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（60.23-0.1499162）÷（1+1.1993290）=27.318（元）
调整后的股票期权的分配情况如下：
获授的股票期 占授予期权总 占目前总股本
姓名 职务 权份数(份) 数比例 的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人 6,455,030 100% 0.9245%
员共计59人
合计 6,455,030 100% 0.9245%
注：调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
三、2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次对2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于调整公司《2014年股票期权激励计划》激励对象、股票期权数量和行权价格的独立意见
公司本次对2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《2014年股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象、股票期权数量、行权价格调整的规定。
因此，我们一致同意董事会对2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对离职人员被取消的100,000份已授予股票期权办理注销手续。
五、监事会核查意见
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的100,000份已授予股票期权办理注销手续。
调整后的59名激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《2014年股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行本次激励计划激励对象范围及期权数量、价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2014年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有效。
七、备查文件
1、网宿科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、网宿科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司2014年股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书。
特此公告。
