证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-032
网宿科技股份有限公司关于调整公司
第一期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司<第一期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，因实施2014年度权益分派，公司决定对第一期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。调整后第一期激励计划有效期内剩余的股票期权数量为5,023,225份，行权价格为4.129元。有关事项详细如下：
一、第一期股票期权激励计划简要说明
1、2010年12月19日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（即“第一期股票期权激励计划”），公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2010年12月19日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2011年7月6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《股票期权激励计划》；公司独立董事就此草案修订稿发表了独立意见；
4、2011年7月6日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《股票期权激励计划》；且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
5、2011年7月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
6、2011年7月28日公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据股东大会的授权，同意授予121名激励对象500.00万份股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为2011年8月3日，并依据《股票期权激励计划》所列的调整方法将股票期权的行权价格调整为19.00元。独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独立意见；
7、2011年7月28日公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为本次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
8、2012年7月10日公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对公司<第一期股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》和《关于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》，决议取消首次授予的20名离职人员的激励对象资格，注销所涉股票
期权，并根据公司2011年度利润分配方案调整行权价格。调整后的第一期股权
激励计划首次授予的激励对象人数减少至101 人，首次授予的股票期权数量调
整为438 万份（预留部分股票期权数量为50 万份），调整后的行权价格为18.85
元。经2012年7月10日召开的第二届监事会第八次会议审议认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注销；
9、2012年8月20日公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第一期可行权的议案》，决议取消1名离职人员的激励对象资格，注销所涉股票期权2万份。经2012年8月20日召开的第二届监事会第十一次会议审议，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注销；
10、2013年6月3日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》、《关于对公司<第一期股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，决议取消6名离职人员的激励对象资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股票期权9.5万份，并根据公司2012年度利润分配方案调整行权价格。调整后的第一期股权激励计划首次授予的激励对象人数为94人，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为328.8万份，调整后的行权价格为18.65元。
经2013年6月3日召开的第二届监事会第十八次会议审议，认为本次调整激励对象及所涉股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消该6名人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的股票期权予以注销；
11、2013年7月30日公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的议案》，决议取消2名离职人员的激励对象资格，注销已授予但不符合行权条件的股票期权5.25万份。调整后的第一期股权激励计划首次授予的激励对象人数为92人，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为312.75万份。经2013年7月30日召开的第二届监事会第十九次会议审议，认为本次调整激励对象及所涉股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消该2名人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的股票期权予以注销；
12、2014年5月26日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量和行权价格的议案》，决议取消3名离职人员的激励对象资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股票期权6万份，并根据公司2013年度利润分配方案调整股票期权份数以及行权价格。调整后的第一期股权激励计划首次授予的激励对象人数为89人，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为404.7996万份，调整后的行权价格为9.23元。经2014年5月26日召开的第三届监事会第二次会议审议，认为本次对激励对象及所涉股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消该3名人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的股票期权予以注销，调整后的89名激励对象主体资格合法、有效；同意对公司股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整；
13、2014年7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第三期可行权的议案》，公司第一期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方式给予89名激励对象第三个行权期可行权股票期权共计202.3998万份，行权价格为9.23元。监事会对公司第一期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司 89 位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；
14、2015年4月23日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司<第一期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，因公司实施2014年度权益分派，经与会董事审议，决定对第一期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，第一期激励计划有效期内剩余的股票期权数量由2,283,981份调整为5,023,225份，行权价格由9.23元调整为4.129元。2015年4月23日公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<第一期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，本次对公司第一期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期股票期权激励计划》的规定，同意对公司第一期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。
二、本次调整事由及调整方法
经公司2014年5月26日召开的第三届董事会第二次会议调整后，公司第一期股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为89名，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为4,047,996份，行权价格为9.23元。自调整后至今，激励对象共计行权1,764,015份，故已授予股票期权剩余总数为2,283,981份。本次调整情况为：
公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2014年12月31日公司总股本317,299,719股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利47,594,957.85元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于公司股权激励计划激励对象行权，截止2015年4月21日（权益分派股权登记日），公司总股本增至317,477,052股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本317,477,052股为基数，向全体股东每10股派1.499162元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增11.993290股。
鉴于本次权益分派已于2015年4月22日实施完毕，根据公司《第一期股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。
具体调整方式为：
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）＝2,283,981×（1+1.1993290）＝5,023,225（份）其中：Q0为调整前的期权数量；n为每股资本公积转增股本的比率；Q为调整后的期权数量。
注：调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
（2）行权价格的调整
I、资本
