证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2013-026
网宿科技股份有限公司关于调整公司
第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量
和行权价格的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议
审议通过了《关于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数
量进行调整的议案》、《关于对公司<第一期股票期权激励计划>行权价格进行调整
的议案》，有关事项详细如下：
一、第一期股票期权激励计划简要说明
1、2010年12月19日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（即“第一期股票期权激励计划”），
公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2010年12月19日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划（草案）的议案》，且认为激励对象名单符合公司股票期权
激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权激励计划（草案）》
进行了适应性修订，形成了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2011年7月6日，
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《股票期权激励计划》；公司独立董事
就此草案修订稿发表了独立意见；
4、2011年7月6日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《股票期权
激励计划》；且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范
围， 其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
5、2011年7月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了
《股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相
关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案，董
事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2011年7月28日公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》、《关于对<公司股票期权激
励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据股东大会的授权，同意
授予121名激励对象500.00万份股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为
2011年8月3日，并依据《股票期权激励计划》所列的调整方法将股票期权的
行权价格调整为19.00元。独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独
立意见。
7、2011年7月28日公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为本次获授股票期权的
激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励
对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
8、2012年7月10日公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于对公司<第一期股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》
和《关于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调
整的议案》，决议取消首次授予的20名离职人员的激励对象资格，注销所涉股票
期权，并根据公司2011年度利润分配方案调整行权价格。调整后的第一期股权
激励计划首次授予的激励对象人数减少至101 人，首次授予的股票期权数量调
整为438 万份（预留部分股票期权数量为50 万份），调整后的行权价格为18.85
元。经2012年7月10日召开的第二届监事会第八次会议审议认为，本次调整符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》
等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》的规定，同意按《第
一期股票期权激励计划》的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注
销。
9、2012年8月20日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的
议案》，决议取消1名离职人员的激励对象资格，注销所涉股票期权2万份，调
整后的第一期股权激励计划首次授予的激励对象人数为100人，首次授予的股票
期权数量为436 万份。经2012年8月20日召开的第二届监事会第十一次会议
审议，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关
事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》
的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消上述人员未行权的
股票期权，并予以注销。
10、2013年6月3日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的
议案》、《关于对公司<第一期股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，决
议取消6名离职人员的激励对象资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股
票期权9.5万份，调整后的第一期股权激励计划首次授予的激励对象人数为94
人，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为328.8 万份。经
2013年6月3日召开的第二届监事会第十八次会议审议，认为本次调整激励对
象及所涉股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有
关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计
划》的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消该6名人员的
激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的股票期权予以注销。
二、本次调整事由及调整方法
（一）公司第一期股票期权激励计划首次授予股份数为436万份，其中，
第一个行权期行权条件满足后，自2012年9月26日采用自主行权模式进行行权，
截止2013年6月3日，首次授予股票期权第一个行权期共计行权97.7万份，故
已授予股票期权剩余总数为338.3万份。
公司第一期激励计划激励对象中有6人因个人原因离职，根据公司《第一期
股票期权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，现取消该6名激
励对象的资格并将已授予但不符合行权条件的9.5万份股票期权予以注销，公司
计划在本期激励计划首次授予股票期权第一个行权期满时集中统一办理股票期
权的注销手续。
经过本次调整，公司第一期股权激励计划激励对象人数为94人，首次授予
的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为328.8万份。
（二）公司2012年年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，“拟
以2012 年末总股本154,214,286 股为基数，每10 股派送人民币2 元（含税）
现金股利，合计30,842,857.20 元。”。由于公司股权激励行权原因，权益分派
的股权登记日（2013年5月29日）公司总股本增至155,191,286股，按照“现
金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计
算的2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本155,191,286股为基数，
向全体股东每10股派1.987409元人民币现金（含税）。
根据公司《第一期股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。根据公司股东大会的授权，董事会对公司第一期股票期权激励
计划已授予且尚未行权的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为
18.65元。公司已于2013年5月31日完成了此次权益分派。
计算过程为：P＝P0-V=（18.85-0.20）=18.65元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
三、独立董事对公司第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数
量、行权价格进行调整的独立意见
公司本次对第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量、行权价
格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3 号》及《第一期股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象、股票期
权数量、行权价格调整的规定。
因此，我们同意董事会对第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权
数量、行权价格进行调整。
四、监事会核查意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股
票期权激励计划》的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消
该6名人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的股票期权予以注销。
五、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《第一期股票期权激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，对公司实行股权激励计划中激励对象及行权数量的调整符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法
规、规范性文件以及公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，本次激励计划中激励对象及行权数量的调整合法、有效。
六、备查文件
1、网宿科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、网宿科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4、上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司第一期股票期权激
励计划调整的法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司
二〇一三年六月三日
